国信证券股份有限公司
关于中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
资产过户专项核查意见
独立财务顾问
二〇一五年二月
重要声明
国信证券股份有限公司接受中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝
安”、“上市公司”）董事局的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向中国宝安全体股东提供独立意
见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》 等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公
司本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况之资产过户的专项核查意见。
本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本专项核查
意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对中国宝安发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分
核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供中国宝安发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不
得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未
在本专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。本独
立财务顾问提醒投资者：本专项核查意见不构成对中国宝安的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本专项核查意见作出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中国宝安董事局发布的关于本次交易的
公告。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、中国宝安 指 中国宝安集团股份有限公司
贝特瑞、标的公司 指 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
交易标的、标的资产、 贝特瑞 26,359,458 股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总
指
标的股份 额的比例为 32.1457%
本次交易、本次发行股 中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份
份购买资产暨关联交 指 购买其合计持有的贝特瑞 26,359,458 股股份（占贝特瑞于
易、本次重组 评估基准日股本总额的比例为 32.1457%）的交易行为
参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合
交易对方 指
称
交易各方 指 中国宝安和交易对方的合称
金华瑞投资 指 深圳市金华瑞投资有限公司
大业投资 指 大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海南绿杰 指 海南绿杰农业开发有限公司
九鼎投资 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华工创投 指 江苏华工创业投资有限公司
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司
万向创投 指 万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名
捷锐投资 指 上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
中信华宸 指 天津中信华宸钢铁贸易有限公司
启明创投 指 北京启明创科创业投资中心（有限合伙）
深圳中节能 指 深圳中节能环保有限公司
金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、
外部财务投资者 指 华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、
启明创投以及深圳中节能等 12 名外部机构股东和王婷
交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨
红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、
杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、
易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红
员工股东 指 耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、
王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等 36 名贝特瑞员工股东；
其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员
工股东范围；同时，前述员工股东中包含王培初、王桂林、
魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏 6 名已离职员工。
宝安控股 指 中国宝安集团控股有限公司
《发行股份购买资产协 中国宝安与各交易对方签订的《中国宝安集团股份有限公
指
议》 司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》，
包括该协议所有附件和补充协议（如有）；其中，该协议
附件一为《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相
应取得的中国宝安股份明细》，该协议附件二为《业绩承
诺及利润补偿安排》。
天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645 号《中国宝
安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能
《资产评估报告书》 指
源材料股份有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权
益项目资产评估报告书》
国信证券、独立财务顾
指 国信证券股份有限公司
问
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达律师 指 广东信达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要及定价
（一）交易方案概要
本次交易前，中国宝安的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞 57.78%的股份，
贝特瑞是中国宝安的间接控股子公司。
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。
本次交易拟向各交易对方购买贝特瑞的股份的具体情况如下：
序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
外部财务
1 金华瑞投资 5,000,000 100.00 5,000,000 0.00
投资者
外部财务
2 大业投资 4,500,000 100.00 4,500,000 0.00
投资者
外部财务
3 海南绿杰 3,500,000 100.00 3,500,000 0.00
投资者
外部财务
4 九鼎投资 2,000,000 100.00 2,000,000 0.00
投资者
外部财务
5 南海成长 1,500,000 100.00 1,500,000 0.00
投资者
外部财务
6 华工创投 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
7 通联创投 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
8 捷锐投资 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
9 华芳集团 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
10 中信华宸 800,000 100.00 800,000 0.00
投资者
外部财务
11 启明创投 600,000 100.00 600,000 0.00
投资者
12 深圳中节能 外部财务 500,000 100.00 500,000 0.00
序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
投资者
外部财务
13 王婷 760,265 100.00 760,265 0.00
投资者
员工股东，
14 岳敏 董事、总经 7,106,566 25.00 1,776,641 5,329,925
理
员工股东，
15 贺雪琴 董事、董事 1,605,039 25.00 401,259 1,203,780
长
员工股东，
16 曾广胜 675,058 25.00 168,764 506,294
董事
17 贺德华 宝安高管 675,058 50.00 337,529 337,529
员工股东，
18 黄映芳 董事、财务 265,000 25.00 66,250 198,750
负责人
员工股东，
19 杨红强 190,000 25.00 47,500 142,500
董事
20 王培初 员工股东 125,000 50.00 62,500 62,500
员工股东，
21 孔东亮 115,000 25.00 28,750 86,250
董事
员工股东，
22 梁奇 100,000 25.00 25,000 75,000
副总经理
23 王桂林 员工股东 85,000 50.00 42,500 42,500
24 郭晓平 员工股东 60,000 50.00 30,000 30,000
员工股东，
25 黄友元 50,000 25.00 12,500 37,500
副总经理
26 杨才德 员工股东 35,000 50.00 17,500 17,500
27 庞钧友 员工股东 30,000 50.00 15,000 15,000
28 闫慧青 员工股东 25,000 50.00 12,500 12,500
29 邓明华 员工股东 25,000 50.00 12,500 12,500
30 郭庆 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
31 王政 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
32 魏建刚 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
33 易征兵 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
34 陈俊凯 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
35 吴敦勇 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
36 梅佳 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
37 李佳坤 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
38 周皓镠 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
39 王红耀 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
40 刘超平 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
41 易神杰 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
42 刘兴华 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
43 李眸 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
44 王思敏 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
45 方三新 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
46 王腾师 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
47 毛清晖 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
48 崔乐想 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
49 程林 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
合计 34,611,986 —— 26,359,458 8,252,528
本次交易完成后，中国宝安将持有贝特瑞 32.15%的股份，宝安控股持有贝
特瑞 57.78%的股份，中国宝安直接和间接持有贝特瑞 89.93%的股份；贝特瑞少
数股东中的外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的
员工股东合计将持有贝特瑞 10.07%的股份。
（二）标的资产的定价
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估
结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645 号《资产评估报告书》，
截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特
瑞的股东全部权益价值即 100%股份的评估值为 225,113.00 万元；截至评估基准
日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为 106,369.88 万元，评估增值 118,743.12
万元，增值率 111.63%。
以上述评估值为依据，经各方友好协商，确定标的资产贝特瑞 32.1457%股
份的交易价格为 72,364.11 万元。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行股份购买资产的发行
对象为参与本次交易的贝特瑞 49 名少数股东。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为中国宝安第十二届董事
局第十七次会议决议公告日 2014 年 8 月 15 日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 10.0249 元/股，计算
公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日上市公司股票交易总量。
2014 年 7 月 9 日（除权除息日），中国宝安实施除权、除息事项，以现有
总股本 1,254,363,108 股为基数，向全体股东按照每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）
的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729 股；
本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291
元/股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经中国宝安与交易对方协商，本次股票发
行价格为 8.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中国宝安股票交易均价除
权除息后的金额 8.3291 元/股。该发行价格已经中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除
权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
再次调整后发行价格为 P1：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（四）本次发行股份的数量
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13 名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞
股份的 100%、合计约 28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 28 名未担任董事、
监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股
份的 50%、合计约 1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 8 名担任董事、监事以及
高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的 25%、合计约 2.8755%贝特
瑞的股份。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格
确定，为向各发行对象发行的股份数之和，并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格
÷ 本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资
产不足认购一股的余额，纳入中国宝安资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13 名外部财务投资
者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的 4.2643%以 0 元的价格转出给
岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层
人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该 7 名贝特瑞经
营管理层人员将按照各自占该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝
特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该 7 名贝特瑞经营管理层人员将按照本
次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，上述相对比例依据以下公式
计算：
该相对比例=该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股
份数÷该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11 万元，本次
发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下：
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
外部财务
1 金华瑞投资 5,000,000 16,478,274 -(702,683) 15,775,591
投资者
外部财务
2 大业投资 4,500,000 14,830,446 -(632,415) 14,198,031
投资者
外部财务
3 海南绿杰 3,500,000 11,534,791 -(491,878) 11,042,913
投资者
外部财务
4 九鼎投资 2,000,000 6,591,309 -(281,073) 6,310,236
投资者
外部财务
5 南海成长 1,500,000 4,943,482 -(210,805) 4,732,677
投资者
外部财务
6 华工创投 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
7 通联创投 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
8 捷锐投资 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
外部财务
9 华芳集团 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
10 中信华宸 800,000 2,636,523 -(112,429) 2,524,094
投资者
外部财务
11 启明创投 600,000 1,977,392 -(84,322) 1,893,070
投资者
外部财务
12 深圳中节能 500,000 1,647,827 -(70,268) 1,577,559
投资者
外部财务
13 王婷 760,265 2,505,571 -(106,845) 2,398,726
投资者
员工股东，
14 岳敏 董事、总经 1,776,641 5,855,197 +(2,452,490) 8,307,687
理
员工股东，
15 贺雪琴 董事、董事 401,259 1,322,413 +(553,902) 1,876,315
长
员工股东，
16 曾广胜 168,764 556,189 —— 556,189
董事
17 贺德华 宝安高管 337,529 1,112,379 —— 1,112,379
员工股东，
18 黄映芳 董事、财务 66,250 218,337 +(91,452) 309,789
负责人
员工股东，
19 杨红强 47,500 156,543 +(65,570) 222,113
董事
20 王培初 员工股东 62,500 205,978 —— 205,978
员工股东，
21 孔东亮 28,750 94,750 +(39,687) 134,437
董事
员工股东，
22 梁奇 25,000 82,391 +(34,510) 116,901
副总经理
23 王桂林 员工股东 42,500 140,065 —— 140,065
24 郭晓平 员工股东 30,000 98,869 —— 98,869
员工股东，
25 黄友元 12,500 41,195 +(17,255) 58,450
副总经理
26 杨才德 员工股东 17,500 57,673 —— 57,673
27 庞钧友 员工股东 15,000 49,434 —— 49,434
28 闫慧青 员工股东 12,500 41,195 —— 41,195
29 邓明华 员工股东 12,500 41,195 —— 41,195
30 郭庆 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
31 王政 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
32 魏建刚 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
33 易征兵 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
34 陈俊凯 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
35 吴敦勇 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
36 梅佳 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
37 李佳坤 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
38 周皓镠 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
39 王红耀 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
40 刘超平 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
41 易神杰 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
42 刘兴华 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
43 李眸 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
44 王思敏 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
45 方三新 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
46 王腾师 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
47 毛清晖 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
48 崔乐想 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
49 程林 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
-(3,254,866)/
合计 26,359,458 86,871,657 86,871,657
+(3,254,866)
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因中国宝安出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发
行数量亦将作相应调整。
第二节 本次交易履行的相关程序
一、上市公司的决策过程
（一）董事局及股东大会决策过程
2014 年 8 月 4 日，中国宝安召开第十二届董事局第十七次会议审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
中国宝安独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意
见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《关于中国宝安集团股份有限公司发
行股份购买资产的框架协议》。
2014 年 9 月 9 日，中国宝安召开第十二届董事局第二十次会议审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等
相关议案。中国宝安独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发
表了独立意见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2014 年 9 月 26 日，中国宝安召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等
相关议案。
（二）关联方回避表决情况
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任营运总裁一职，是中国宝安的
高级管理人员，属于中国宝安关联方；中国宝安收购贺德华持有的贝特瑞股份的
交易构成关联交易。因贺德华仅担任中国宝安的高级管理人员职务，未担任董事
职务，故本次交易的董事局会议不涉及董事回避的事项。
中国宝安独立董事就首次审议本次交易的第十二届董事局第十七次会议发
表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
中国宝安独立董事就第二次审议本次交易的第十二届董事局第二十次会议
发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、交易对方的决策过程
本次交易的 12 名机构外部投资者分别通过股东会决议、合伙人会议决议等
内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产协议》。
三、审批机关批准情况
中国宝安于 2015 年 2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国
宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2015]125 号），中国宝安发行股份购买资产方案已经中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
第三节 本次交易的实施情况
一、 本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据贝特瑞目前的《股东名册》，49 名交易对方已将标的资产（合计
26,359,458 股贝特瑞股份）过户至中国宝安名下，中国宝安已通过本次交易取得
贝特瑞 26,359,458 股的股份（占贝特瑞股本总额的 32.1457%），中国宝安目前直
接和间接持有贝特瑞 73,737,472 股股份，占贝特瑞股本的 89.9237%。
根据深圳市市场监督管理局 2015 年 2 月 4 日出具的[2015]第 6781579 号《变
更（备案）通知书》，上述股权变更后的贝特瑞公司章程已在深圳市市场监督管
理局备案。
（二）标的资产债务债权处理情况
本次标的资产的过户不涉及债权债务的转移。
二、 本次交易相关事项及后续事项
（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本独立财务顾问审慎核查，截至本专项核查意见出具日，本次交易实施
过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史
财务数据）存在差异的情形。
（二）重组实
