东莞宜安科技股份有限公司
Dongguan Eontec Co., Ltd.
（注册地址：东莞市清溪镇银泉工业区）
非公开发行股票预案
二〇一五年二月
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案
声 明
东莞宜安科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的审批或核准。
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特别提示
一、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2015 年 2 月 6 日第二届
董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核
准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象共两名：公司控股股东宜安实业有限公
司以及深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体睿泰投资（专项
投资主体名称以最终工商登记为准）。发行对象以现金的方式认购本次非公开发
行的股票。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
三、本次非公开发行 A 股股票数量为 30,395,136 股，本次发行募集资金不
超过 90,000 万元。其中，宜安实业认购 10,131,712 股、认购金额不超过 30,000
万元；睿泰投资认购 20,263,424 股、认购金额不超过 60,000 万元。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开
发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的
股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，即 29.61 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
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五、本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后，将用于宜安云海轻合
金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目
和补充流动资金。
六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等有关规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第
六节 公司的利润分配政策及执行情况”的具体内容。
七、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发
行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不
符合股票上市条件的情形发生。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 11
五、募集资金数量及投向................................................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 14
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................... 14
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况.......................................................... 15
一、发行对象基本情况....................................................................................... 15
二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年重大处罚、诉讼
情况....................................................................................................................... 17
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况............................................... 17
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......................................... 17
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................. 18
一、协议主体....................................................................................................... 18
二、认购价格、认购方式、认购数量及认购金额........................................... 18
三、股款的支付时间、支付方式....................................................................... 18
四、标的股票的登记与上市等事宜................................................................... 19
五、限售期........................................................................................................... 19
六、合同的生效和终止....................................................................................... 19
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七、违约责任....................................................................................................... 19
八、与南方睿泰的其他约定............................................................................... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 21
一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 21
二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 21
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明................................................... 27
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 28
五、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化................................................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 30
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 31
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 31
第六节 公司的利润分配政策及执行情况.............................................................. 34
一、公司利润分配政策....................................................................................... 34
二、拟制定的未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ................................ 36
三、公司最近三年股利分配情况....................................................................... 37
四、公司未分配利润使用安排情况................................................................... 38
五、募投项目新设子公司的利润分配政策....................................................... 38
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................. 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明........................................................................................................................... 40
二、本次发行对即期回报的摊薄及公司采取措施........................................... 40
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 东莞宜安科技股份有限公司
宜安科技
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本 宜安科技以非公开发行的方式，向两名特定对象发行
指
次非公开发行、本次发行 30,395,136股普通股股票之行为
标的股票 指 本次向两名特定对象发行的股票
控股股东、宜安实业 指 宜安实业有限公司
南方睿泰 指 深圳市南方睿泰基金管理有限公司
深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟筹建和管理的专
睿泰投资 指
项投资主体，专项投资主体名称以最终工商登记为准
为参与本次非公开发行股票认购而专门设立并实际控
专项投资主体 指
制的有限合伙企业或公司
发行对象 指 宜安实业、睿泰投资
本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终
认购金额 指
发行价格的乘积
南京云海特种金属股份有限公司，系深圳证券交易所中
云海金属 指
小板上市公司，股票代码002182
巢湖云海 指 巢湖云海镁业有限公司，系云海金属的控股子公司
董事会 指 东莞宜安科技股份有限公司董事会
股东大会 指 东莞宜安科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《东莞宜安科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过 指 含本数
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 东莞宜安科技股份有限公司
英文名称 Dongguan Eontec Co., Ltd.
注册资本 11,200万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 宜安科技
股票代码
法定代表人 李扬德
成立日期 1993年5月27日
上市日期 2012年6月19日
公司住所、办公地址 广东省东莞市清溪镇银泉工业区
邮政编码
电 话 0769-87387777
传 真 0769-87387777
电子邮箱 eon@e-ande.com
公司网址 http://www.e-ande.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、轻合金精密压铸件行业处于良好的发展阶段
汽车作为全球能源消耗的大户，轻量化是其未来发展的必然趋势。据中国汽
车工业协会统计，2014 年全国汽车产量达到 2,372.50 万辆，有望连续稳居世界
头号汽车产销大国的地位，轻量化压铸件市场需求逐渐扩大。在消费电子领域，
根据 Gartner 公布的数据，2014 年第三季度全球智能手机终端当季出货量达到
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3.01 亿部，前五大智能手机厂商中有三家为中国品牌：华为、小米和联想；同时，
2014 年第三季度国内智能手机出货量达到 9,050.80 万部，我国已成为消费电子
终端的制造大国和消费大国。下游行业对轻合金精密压铸件需求规模的持续增
长，是本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施的重要保障。
2、公司逐步积累了丰富的客户资源
公司成功进入了华为、联想、三星、小米、MOTO 等多家国内外知名客户
的供应链，为未来的长期持续发展奠定了基础；在笔记本电脑领域，业内知名的
联想、纬创、和硕等均已成为公司客户。在汽车领域，公司与新能源汽车 Tesla
（特斯拉）在车门、电池箱方面开始合作；与通用汽车在镁合金车门项目上进行
合作；还为蒂森克虏伯（TKP）批量生产汽车转向系统。在汽车导航产品方面，
公司拥有具有市场领先地位的客户，例如 Harman（哈曼）、Becker（贝克）、Alpine
（阿尔派）等。与国际知名客户的合作为公司做大做强起到了至关重要的作用，
但公司现有产能与客户的需求相比还存在差距。
3、非晶合金具有优越的材料特性和良好的应用前景
非晶合金也称液态金属或金属玻璃，具有优越的材料特性，有望成为工程塑
料、轻合金之后的 3C 产品第三代新材料，公司是行业内极少数实现非晶合金（液
态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，在非晶合金领域掌握了
行业领先的核心技术。非晶合金兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一
定条件下保持高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。
非晶合金强度是镁铝合金的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 2 倍以上；硬度是镁
铝合金的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 1.5 倍以上；密度适中，比不锈钢轻、
比钛合金略重。
4、公司经营规模迅速扩大，流动资金日趋紧张
自 2012 年 6 月上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资
金用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的维持，公司应收账款净额也
由 2012 年末的 7,578.51 万元增加至 2014 年 9 月末的 17,471.97 万元。同时，截
至 2014 年 9 月末，公司货币资金余额为 10,600.24 万元，扣除尚未使用的募集资
金余额 5,273.37 万元，实际可自由支配的货币资金已经不多。为了把握行业发展
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机遇，公司还必须顺应行业技术发展趋势，加强高科技新产品的研发投入和推广
力度，满足下游客户日益增长的产品需求，巩固和提升自身行业地位，这些举措
都需要充足的流动资金作为保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低材料成本，提升产品的市场竞争力
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业云海金
属共同投资，云海金属的控股子公司巢湖云海具有年产 5 万吨镁合金的产能。项
目建设地点紧邻巢湖云海生产线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项
目公司以优惠价格取得原材料；还可以通过生产流程的直接对接，节省镁合金原
材料的工序环节，减少熔炼镁合金过程中的能源投入和原材料的氧化消耗，降低
循环利用成本。经初步估算，项目的镁合金成本将较公司目前降低 15%-20%左
右，有利于增强公司产品的成本优势和市场竞争力。
2、扩充和优化产品线，巩固行业地位
结合市场契机和发展需求，将优势产品推向市场是保持公司快速发展的动
力，非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，具有良好的市场
前景和较高的技术壁垒。公司需要利用多年运营经验，在发挥既有的技术、成本、
规模优势的基础上，根据行业机遇、市场情况、客户需求的实际情况，推进科技
含量较高、市场前景较好、预期收益较高产品的产能扩充计划。通过本次非公开
发行股票，可以扩大规模、优化产能布局，适应市场的发展趋势，并不断积累优
质核心客户，巩固公司的行业地位。
3、实现战略布局，贴近优质目标客户
自公司成立以来，经营所在地一直位于珠三角地区。“宜安云海轻合金精密
压铸件生产基地项目”建设地点位于安徽巢湖，区位优势明显，位于长三角腹地、
“合芜宁”金三角中心。通过本次非公开发行股票，可以实现公司“珠三角+长
三角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的汽车、消费电子等目标客户，
为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。
4、改善公司财务状况
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随着公司经营规模的扩大，需要充足的流动资金作为保障。通过本次非公开
发行股票，将有利于增强公司资本实力，优化公司的财务结构，满足公司的流动
资金需求，提高公司的资金实力及抗风险能力，促进公司营业收入增长并全面提
升公司未来的发展潜力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为宜安实业、南方睿泰拟设立的专项投资主体睿泰投资两名特
定对象。宜安实业为公司控股股东，截至目前其持有公司 59.06%的股份，公司
实际控制人李扬德先生持有宜安实业 99.999%的股权。南方睿泰实际控制人为钟
国爽先生，钟国爽先生任南方睿泰执行董事、总经理；经宜安科技第二届董事会
第十二次会议审议通过，补选钟国爽先生为第二届董事会非独立董事候选人。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机向宜安实业、南方睿泰拟设立的专项投资主体睿泰投资（专项投资
主体名称以最终工商登记为准）两名特定对象发行股票。
（三）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日。本
次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准
日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 29.61 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（四）发行对象及发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 30,395,136 股，本次发行募集资金不超过
90,000 万元。其中，宜安实业认购 10,131,712 股、认购金额不超过 30,000 万元；
睿泰投资认购 20,263,424 股、认购金额不超过 60,000 万元。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开
发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价
格，P1 为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应
调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）认购方式
发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
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在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,000 万元，在扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资
项目名称
号 （万元） 金金额（万元）
1 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 50,000 40,000
2 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 30,000 30,000
3 补充流动资金 20,000 20,000
合计 100,000 90,000
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位前，根据公司经营状况、发展规划和项目实际情况，
公司若已使用自有资金或银行贷款对募集资金投资项目进行了先行投入，在募集
资金到位后，募集资金将用于置换已投入自有资金或相关银行贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行 A 股股票数量为 30,395,136 股，发行对象为宜安实业、睿
泰投资两名特定对象。宜安实业为公司控股股东，截至目前其持有公司 59.06%
的股份，公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业 99.999%的股权；本次发行后，
南方睿泰拟设立的专项投资主体睿泰投资将持有公司 5%以上的股份。因此，上
述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
公司第二届董事会第十二次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格
按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程
序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联
董事表决通过。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相
关议案的表决。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东宜安实业有限公司持有宜安科技 59.06%
的股份，实际控制人李扬德先生持有宜安实业 99.999%的股权。本次非公开发行
股票数量为 30,395,136 股，其中宜安实业认购 10,131,712 股，本次发行完成后，
控股股东宜安实业仍持有宜安科技 53.57%的股份。本次非公开发行股票不会导
致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，待公司股东大
会审议通过本次发行方案后，尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核
准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程
序。
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第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）宜安实业
1、基本情况
成立日期：1984 年 10 月 23 日
注册资本：100 万港币
住 所：香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 9 楼 906 室
主营业务：投资
2、股权结构
公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业 99.999%的股权、曾卫初先生持有
宜安实业 0.001%的股权。本次发行后，宜安实业将持有公司 53.57%的股份。
3、简要财务数据
宜安实业最近一年及一期的主要财务数据（母公司报表）如下：
单位：万港币
项目 2014 年 9 月末/2014 年 1-9 月 2013 年末/2013 年度
总资产 29,449.45 10,917.49
净资产 10,634.59 10,889.77
营业收入 0
净利润 344.82 670.54
注：2013 年度数据已经梁嘉培会计师事务所（LEUNG KAR PUI & CO.）审计；2014
年 1-9 月数据未经审计。
（二）南方睿泰及发行对象睿泰投资
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案
1、南方睿泰
（1）基本情况
成立日期：2012 年 6 月 12 日
注册资本：1,000 万元
法定代表人：钟国爽
住 所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 7 楼
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
（2）股权结构
（3）简要财务数据
南方睿泰最近一年及一期的主要财务数据（母公司报表）如下：
单位：万元
项目 2014 年 9 月末/2014 年 1-9 月 2013 年末/2013 年度
总资产 577.98 242.97
净资产 110.32 -114.02
营业收入 0
净利润 -240.02 -358.19
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案
注：2013 年度数据已经深圳中正银合会计师事务所（普通合伙）审计；2014 年 1-9 月
数据未经审计。
2、睿泰投资
（1）基本情况
睿泰投资为南方睿泰拟筹建和管理的为认购本次非公开发行股票设立的专
项投资主体，截至本预案出具日尚未设立。公司已与南方睿泰签署了《附条件生
效的非公开发行股票认购合同》；待睿泰投资设立后，由公司与睿泰投资、南方
睿泰根据前述《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的约定另行签订补充协
议。本次发行后，睿泰投资将持有公司 14.23%的股份。
（2）简要财务数据
截至本预案出具日，睿泰投资尚未设立，故无财务数据。
二、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年重大
处罚、诉讼情况
宜安实业、南方睿泰及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行股票不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股
东、实际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行股票完
成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行
股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，宜安实业、南方睿泰与公司之间不存在重大交易
事项。
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015 年 2 月 6 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象宜安实业、南方
睿泰分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：东莞宜安科技股份有限公司
乙方：宜安实业、南方睿泰
二、认购价格、认购方式、认购数量及认购金额
甲方本次非公开发行股票的每股价格为 29.61 元，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（交易均价计算公式：定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
各发行对象认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
序 认购股份数量 占本次发行的 认购金额 发行后占甲方
发行对象
号 （股） 比例 （万元） 的股权比例
1 宜安实业 10,131,712 33.33% 不超过 30,000 53.57%
2 睿泰投资 20,263,424 66.67% 不超过 60,000 14.23%
合计 30,395,136 100.00% 不超过 90,000 67.80%
甲方本次以非公开发行方式向发行对象发行的股票之认购款总金额，将由各
发行对象全额以现金方式支付。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象本次认购价格和
认购数量将作相应调整。
三、股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意，按照约定之价格和认购款总金额认购标的股票。在甲
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案
方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳
通知之日起 3 个工作日内，乙方一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）
指定的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其
划入甲方募集资金专项存储账户。
四、标的股票的登记与上市等事宜
在乙方支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票
登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。标的股票拟在深交所上市，具
体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
五、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，之后
按照中国证监会和深交所的规定执行。
六、合同的生效和终止
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部
条件之日起生效：1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；2、甲
方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；3、甲方本次非公开发行股
票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
七、违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行本合同，或在合同所作的陈述和保证
有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿
对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。若乙方未按照本合同约定，认购
相应金额的甲方股票，则乙方应当按照应认购而未认购金额部分的 5%支付违约
金，但是因为监管政策调整导致的除外。
八、与南方睿泰的其他约定
东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票预案
除前述主要条款外，在公司与南方睿泰签署的《附条件生效的非公开发行股
票认购合同》中，还对下列事项进行了约定：
1、南方睿泰不可撤销地同意促使专项投资主体按照合同约定之价格和认购
款总金额认购标的股票，确保专项投资主体在中国证监会核发甲方非公开发行批
文之日前足额募集并依法办理备案手续，并确保专项投资主体的成立时间不晚于
中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。
