东莞宜安科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告
东莞宜安科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”、“公司”或“本公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加
公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非
公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、轻合金精密压铸件行业处于良好的发展阶段
汽车作为全球能源消耗的大户，轻量化是其未来发展的必然趋势。据中国汽
车工业协会统计，2014 年全国汽车产量达到 2,372.50 万辆，有望连续稳居世界
头号汽车产销大国的地位，轻量化压铸件市场需求逐渐扩大。在消费电子领域，
根据 Gartner 公布的数据，2014 年第三季度全球智能手机终端当季出货量达到
3.01 亿部，前五大智能手机厂商中有三家为中国品牌：华为、小米和联想；同时，
2014 年第三季度国内智能手机出货量达到 9,050.80 万部，我国已成为消费电子
终端的制造大国和消费大国。下游行业对轻合金精密压铸件需求规模的持续增
长，是本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施的重要保障。
2、公司逐步积累了丰富的客户资源
公司成功进入了华为、联想、三星、小米、MOTO 等多家国内外知名客户
的供应链，为未来的长期持续发展奠定了基础；在笔记本电脑领域，业内知名的
联想、纬创、和硕等均已成为公司客户。在汽车领域，公司与新能源汽车 Tesla
（特斯拉）在车门、电池箱方面开始合作；与通用汽车在镁合金车门项目上进行
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合作；还为蒂森克虏伯（TKP）批量生产汽车转向系统。在汽车导航产品方面，
公司拥有具有市场领先地位的客户，例如 Harman（哈曼）、Becker（贝克）、Alpine
（阿尔派）等。与国际知名客户的合作为公司做大做强起到了至关重要的作用，
但公司现有产能与客户的需求相比还存在差距。
3、非晶合金具有优越的材料特性和良好的应用前景
非晶合金也称液态金属或金属玻璃，具有优越的材料特性，有望成为工程塑
料、轻合金之后的 3C 产品第三代新材料，公司是行业内极少数实现非晶合金（液
态金属）精密结构件在消费电子领域商用的供应商之一，在非晶合金领域掌握了
行业领先的核心技术。非晶合金兼具有固态、金属、玻璃的综合特性，可以在一
定条件下保持高强度、高硬度、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异磁性等特性。
非晶合金强度是镁铝合金的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 2 倍以上；硬度是镁
铝合金的 10 倍以上、不锈钢、钛合金的 1.5 倍以上；密度适中，比不锈钢轻、
比钛合金略重。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低材料成本，提升产品的市场竞争力
“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”由公司与行业上游企业南京云
海特种金属股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码 002182）
共同投资，南京云海特种金属股份有限公司的控股子公司巢湖云海镁业有限公司
具有年产 5 万吨镁合金的产能。项目建设地点紧邻巢湖云海镁业有限公司的生产
线，可以减少原料供应的物流运输成本，有利于项目公司以优惠价格取得原材料；
还可以通过生产流程的直接对接，节省镁合金原材料的工序环节，减少熔炼镁合
金过程中的能源投入和原材料的氧化消耗，降低循环利用成本。经初步估算，项
目的镁合金成本将较公司目前降低 15%-20%左右，有利于增强公司产品的成本
优势和市场竞争力。
2、扩充和优化产品线，巩固行业地位
结合市场契机和发展需求，将优势产品推向市场是保持公司快速发展的动
力，非晶合金精密结构件是近年来公司所取得的重大创新突破，具有良好的市场
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前景和较高的技术壁垒。公司需要利用多年运营经验，在发挥既有的技术、成本、
规模优势的基础上，根据行业机遇、市场情况、客户需求的实际情况，推进科技
含量较高、市场前景较好、预期收益较高产品的产能扩充计划。通过本次非公开
发行股票，可以扩大规模、优化产能布局，适应市场的发展趋势，并不断积累优
质核心客户，巩固公司的行业地位。
3、实现战略布局，贴近优质目标客户
自公司成立以来，经营所在地一直位于珠三角地区。“宜安云海轻合金精密
压铸件生产基地项目”建设地点位于安徽巢湖，区位优势明显，位于长三角腹地、
“合芜宁”金三角中心。通过本次非公开发行股票，可以实现公司“珠三角+长
三角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地区的汽车、消费电子等目标客户，
为客户提供更加方便快捷的服务，并降低运输成本、提升价格竞争力。
4、改善公司财务状况
随着公司经营规模的扩大，需要充足的流动资金作为保障。通过本次非公开
发行股票，将有利于增强公司资本实力，优化公司的财务结构，满足公司的流动
资金需求，提高公司的资金实力及抗风险能力，促进公司营业收入增长并全面提
升公司未来的发展潜力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证
券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司近年业务规模持续扩大，公司未来发展需要大量资金
自上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资金用于日常经
营活动的维持。为了把握行业发展机遇，公司还必须顺应行业技术发展趋势，加
强高科技新产品的研发投入和推广力度，满足下游客户日益增长的产品需求，巩
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固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的流动资金作为保障。
2、公司现阶段面临较大资本性开支需求
公司本次募集资金投资项目“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”、
“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”需要投入约 7 亿元资金。
截至 2014 年 9 月末，公司货币资金余额为 10,600.24 万元，扣除尚未使用的募集
资金余额 5,273.37 万元，实际可自由支配的货币资金已经不多，无法满足资本性
开支的资金需求。
3、银行贷款融资的局限性
若投资项目完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率过高，损害公司稳
健的财务结构，增加经营风险和财务风险。由于短期借款需要在一年内偿还，通
过短期借款的方式补充流动资金，公司将持续面临短期内偿还的压力。此外，在
利率市场化的背景下，民营企业的贷款利率普遍较高，且难以获得长期贷款，势
必会影响公司的市场开拓力度，不利于公司的业务扩张。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公
司实现长期发展战略。此外，由于项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股
权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。随着公司经营业
绩的稳步增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股
东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象共两名：公司控股股东宜安实业有限公司以
及深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体睿泰投资（专项投资
主体名称以最终工商登记为准）。本次非公开发行 A 股股票数量为 30,395,136 股，
本次发行募集资金不超过 90,000 万元。其中，宜安实业有限公司认购 10,131,712
股、认购金额不超过 30,000 万元；睿泰投资认购 20,263,424 股、认购金额不超
过 60,000 万元。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的股票。
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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开
发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的
股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。
本次发行特定对象为两名，发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。经股东大会审议通过后，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等相关法律法规对发行对象选择范围、发行对象数量、发
行对象标准的有关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日。本
次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准
日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 29.61 元/股。如公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除
权事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不
低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交
易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六
个月内不得上市交易。本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价的方法及程序
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本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，关联股东将回避
表决。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
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业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的
情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。
（二）已与本次发行特定对象签订《附条件生效股份认购合同》
2015 年 2 月 6 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象宜安实业有限公
司、深圳市南方睿泰基金管理有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股
票认购合同》
（三）确定发行方式的程序合法合规
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本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十二次会议审慎研究并通过，
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股
东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过。由于本次发行对象包括关联方，公
司第二届董事会第十二次会议在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决。发
行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合
全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况应当单独计票。股东大会就发行方案进行表决时，关联股东将回避表决。同
时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
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由于本次发行价格高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产
将相应增加，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司
稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
本次发行前公司总股本为 11,200 万股，本次预计发行股份数量为 30,395,136
股，发行完成后公司总股本将增至 142,395,136 股。公司截至 2014 年 9 月末的净
资产为 110,813.98 万元，本次发行募集金额为不超过 9 亿元，占前者的 81.22%。
因此，本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期
内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄即期回报。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的经济效益，随着项目
逐步产生收益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次
发行对即期回报的摊薄。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过提升技术研发与产品创新
能力、巩固并拓展公司业务提升公司盈利能力、加快募投项目投资与建设进度、
加强经营管理和内部控制，以及保证持续稳定的利润分配制度等全方位措施，增
厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下：
1、提升技术研发与产品创新能力
技术研发与产品创新能力是公司的核心竞争力之一。公司设有技术研发和自
主创新的专门部门，在行业内已经积累了丰富的经验和技术储备，建立了广东省
轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省博士后创新
实践基地、东莞市镁铝轻质合金工程技术研究开发中心、博士后科研工作站等。
此外，公司还通过与众多知名科研院校的“产学研”合作，开发新产品、运用新
技术，保持公司技术的领先性。未来，公司将持续加大研发投入，坚持自主技术
研发与产品创新，保持行业领先的技术水平。
2、巩固并拓展公司业务
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，这将有利于公司抓
住市场机遇。公司将大力拓展业务规模，开拓新客户，提升公司品牌影响力和市
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场竞争力，从而提高公司的盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上
升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快募投项目投资与建设进度
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募
投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、加强经营管理和内部控制
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管控风险。
5、保证持续稳定的利润分配制度
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规
定，保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东获得合理回报，
提高利润分配决策的透明度和可操作性。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行具备较强
的必要性与可行性，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的
经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 2 月 6 日
