东莞宜安科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2015 年 2 月 6 日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十
二次会议在公司会议室以传真表决方式召开。会议通知于 2015 年 1 月 30 日以电话、书面
方式送达。本次会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人，本次董事会会议由公
司董事长李扬德先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等相关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情
况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符
合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，关联董事李扬德
回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案逐项进行表决。
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证
监会核准后6个月内选择适当时机实施。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前
20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）的90%，即29.61元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股
送红股或转增股本数。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行A股股票数量为30,395,136股，本次发行募集资金不超过90,000万元。
其中，宜安实业有限公司认购10,131,712股、认购金额不超过30,000万元；睿泰投资（深
圳市南方睿泰基金管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体，专项投资主体名称以最终
工商登记为准）认购20,263,424股、认购金额不超过60,000万元。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将
相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整
后发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以
调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发
行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满
后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000万元，在扣除发行费用后将全部用于
以下项目：
序 项目投资总额（万 拟投入募集资金
项目名称
号 元） 金额（万元）
1 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 50,000 40,000
2 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 30,000 30,000
3 补充流动资金 20,000 20,000
合计 100,000 90,000
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（八）滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起
12个月。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并
最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《公司非公开发行股票预案》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
关联董事李扬德回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司<非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
《非公开发行股票方案论证分析报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的相关公告。
关联董事李扬德回避表决，出席会议的其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容见刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。关联董事李扬德回避表决，出席会议
的其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
（一）公司与宜安实业有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
关联董事李扬德回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二）公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票
认购合同》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公
司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整
有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文
件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记
事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情
况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行
事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发
行股票的申报、上市等有关的其他事项。
上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》具体内容见刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于签订对外投资合作协议的议案》
公司与南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”）于2015年2月6日签署
《投资合作协议》，拟共同投资5亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目（项目名称以有
关部门立项、环评为准）。《投资合作协议》约定公司与云海金属先行在安徽巢湖共同出资
设立一家有限责任公司“巢湖宜安云海科技有限公司”（暂定名，最终以工商部门核定为准，
以下简称“宜安云海”）用于后续的投资经营。宜安云海注册资本1,000万元人民币，其中
公司以现金出资800万元人民币、占宜安云海出资比例80%；云海金属以现金出资200万元人
民币、占宜安云海出资比例20%。
公司与云海金属先行共同出资1,000万元设立宜安云海事项经公司董事会审批即可，无
需提交股东大会审议。双方共同投资5亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目以及公司以
非公开发行股票募集的资金对宜安云海增资到4亿元，须经公司董事会审议通过后提交股东
大会审议。
关于签订对外投资合作协议及轻合金精密压铸件生产基地项目详情见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
十二、《关于拟设立的巢湖宜安云海科技有限公司购买土地使用权的议案》
公司拟与云海金属共同投资设立宜安云海，从事轻合金精密压铸件生产。为保证项目
实施所需土地，宜安云海需与云海金属下属控股子公司巢湖云海镁业有限公司签署《国有
土地使用权转让合同》，购买巢湖云海镁业有限公司所拥有的约88亩的土地使用权。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
十三、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募
集资金管理办法》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行
股票募集资金。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
十四、《关于补选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
根据《公司章程》的规定，公司董事会应由9名董事组成。公司原董事曾卫初先生辞职
后，公司董事会成员人数与《公司章程》不符。经公司董事会提名委员会审核并提议，补
选钟国爽先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起至公司
第二届董事会董事任期届满之日止。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司
董事总数的二分之一。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。
十五、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和
公司实际情况，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
十六、《关于制定<公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
《公司股东大会网络投票实施细则》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于召开公司股东大会的议案》
本次董事会审议的非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。公司拟在本
次非公开发行的有关事项筹备完毕后，另行发出关于召开本次非公开发行股票股东大会的
通知。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 2 月 6 日
附件：候选人简历
钟国爽：中国国籍，无境外永久居留权，1987 年出生，深圳市海外归国人员创业协会
会长、香港轩辕教育基金会名誉会长、中国侨联青年委员会副秘书长，曾就读于英国帝国
理工大学化学工程系、哈佛商学院 MBA。2008 年 1 月至今，担任深圳市南方睿泰股权投资
集团有限公司董事长；2012 年 6 月至今，担任深圳市南方睿泰基金管理有限公司执行董事
兼总经理；2013 年 5 月至今，担任南方睿泰（香港）基金有限公司董事。
截至本公告之日，钟国爽先生未持有公司股份，其控制的深圳市南方睿泰基金管理有
限公司拟设立的专项投资主体作为公司董事会前确定的发行对象认购公司非公开发行的股
票。钟国爽先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
