东莞宜安科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于
2015 年 2 月 6 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2015 年 1 月 30 日以电
电话、书面方式送达。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席熊慧主持，经与会监
事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结
合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项
自查，认为公司已符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申
请非公开发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在
中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基
准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的90%，即29.61元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票
股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行A股股票数量为30,395,136股，本次发行募集资金不超过90,000
万元。其中，宜安实业有限公司认购10,131,712股、认购金额不超过30,000万元；
睿泰投资（深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体，专项
投资主体名称以最终工商登记为准）认购20,263,424股、认购金额不超过60,000万
元。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票
股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行
的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1
为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情
况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限
售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000万元，在扣除发行费用后将全
部用于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 50,000 40,000
2 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 30,000 30,000
3 补充流动资金 20,000 20,000
合计 100,000 90,000
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享
公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过
之日起12个月。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《公司非公开发行股票预案》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司<非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
《非公开发行股票方案论证分析报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
监事会经认真审核认为：董事会编制《前次募集资金使用情况专项报告》的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符
合公平、公正和公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》
（一）公司与宜安实业有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司签署附条件生效的《非公开发
行股票认购合同》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述合同的签订构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》具体
内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合相关法律、法规的规定，符合公司实际情况，能够客观、
公允地反映公司现时财务状况和经营成果，相关决策程序符合法律法规相关规定，
不存在损害股东和公司利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
监 事 会
2015 年 2 月 6 日
