东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

                     东莞宜安科技股份有限公司独立董事
            关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
    东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015年2月6日召开第二届董
事会第十二次会议，审议公司非公开发行股票相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》等的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态
度，基于独立判断的立场，已就公司非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了事前审
核，认真审阅了该等事项的相关资料，现发表事前意见如下：
    1、本次非公开发行股票数量为30,395,136股，发行对象为宜安实业有限公司（以下
简称“宜安实业”）、睿泰投资两名特定对象。宜安实业为公司控股股东，目前其持有
公司59.06%的股份，公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权；同时，本
次发行后，深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体睿泰投资将持有公
司5%以上的股份。因此，上述两名发行对象参与认购本次发行的股票构成关联交易。
    2、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购合同
遵循了公平、自愿、合理的原则。本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二
次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均
价的90%。本次关联交易定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
规定，体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次
非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序
须符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将关于本
次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联
交易的事前认可意见》之签字页）
    独立董事：
                                               2015 年 2 月 6 日