东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《东
莞宜安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对公司
第二届董事会第十二次会议审议的相关议案，查阅相关资料，经过审核并听取公
司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后，将用于宜安云海轻合金精
密压铸件生产基地项目、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目和补
充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司的长远发展规
划和全体股东的利益。
我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相
关议案提交公司股东大会审议，并在经过中国证券监督管理委员会或其他有权机
关核准后实施。
二、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会编制的《关于公司非公开发行股票预案的议案》考虑了公司所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行
证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本
次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发
行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施。
发行对象参与本次非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，
方案可行，方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公
司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司
章程》的有关规定。
基于上述情况，我们同意《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意
将该报告提交公司股东大会审议。
三、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象为宜安实业有限公司、睿泰投资两名特定对
象。宜安实业有限公司为公司控股股东，目前其持有公司59.06%的股份，公司实
际控制人李扬德先生持有宜安实业有限公司99.999%的股权；同时，本次发行后，
深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体睿泰投资将持有公司
5%以上的股份。因此，上述两名发行对象参与认购本次发行的股票构成关联交易。
审议该项关联交易的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购
合同遵循了公平、自愿、合理的原则。本次非公开发行的定价基准日为第二届董
事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20
个交易日公司股票均价的90%。本次关联交易定价原则符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等相关规定，体现了公平、公允、公正原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交
易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
经审阅，我们认为，公司董事会审议的《公司未来三年（2015-2017年）股
东回报规划》符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别
是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发
展等各种因素，建立了持续、稳定的现金分红机制，便于投资者对公司经营和利
润分配进行监督，符合中国证监会对于上市公司分红相关政策的要求。我们同意
将相关议案提交公司股东大会审议。
五、关于补选公司第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
根据非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等，我
们认为该名非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
公司第二届董事会非独立董事候选人的提名、审议等程序，符合有关法律、
法规及《公司章程》等规定，未损害公司全体股东的合法权益。我们同意将《关
于补选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于会计政策变更的独立意见
经审阅，本次会计政策变更符合新会计准则及《创业板信息披露业务备忘录
第12号：会计政策及会计估计变更》等有关规定，同时也体现了会计核算真实性
与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及
所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
等规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十二次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事：
2015 年 2 月 6 日
