东莞宜安科技股份有限公司
关于签订对外投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资合作协议基本情况
鉴于东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京云海特种金属
股份有限公司（以下简称“云海金属”）均拥有资金实力和各自优势资源，双方
于 2015 年 2 月 6 日签署《投资合作协议》，拟在安徽巢湖共同投资 5 亿元建设轻
合金精密压铸件生产基地项目（项目名称以有关部门立项、环评为准）。
为实施上述项目，《投资合作协议》约定公司与云海金属先行在安徽巢湖共
同出资设立一家有限责任公司“巢湖宜安云海科技有限公司”（暂定名，最终以
工商部门核定为准，以下简称 “宜安云海”）用于后续的投资经营。
宜安云海注册资本 1,000 万元人民币，其中公司以现金出资 800 万元人民币、
占宜安云海出资比例 80%；云海金属以现金出资 200 万元人民币、占宜安云海出
资比例 20%。宜安云海主要从事生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品。轻合
金精密压铸件生产基地项目投资总额 5 亿元，投资金额由双方依据其在宜安云海
中的股权比例以增资方式投入新公司，其中公司增资到 4 亿元，以现金方式出资，
用于出资的资金以非公开发行股票募集资金方式筹集；云海金属增资到 1 亿元，
以现金的方式出资，用于出资的资金为自有资金。
二、合作对方基本情况
名称：南京云海特种金属股份有限公司
住所：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号
注册资本：28,800万元
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金的生产和销
售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造和销售。经营本企业
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务，上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，
需办理审批后方可经营（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务。
法定代表人：梅小明
三、拟设立的合资公司基本情况（暂定）
（一）名称：巢湖宜安云海科技有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）注册资本：人民币1,000万元
（四）住所：安徽省巢湖市
（五）主要经营范围：生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品
合资公司上述情况最终以工商部门核准为准。
四、对外投资合作协议主要内容
（一）双方决定共同出资在安徽巢湖投资设立一家有限责任公司“巢湖宜安
云海科技有限公司”（暂定名，最终以工商部门核定为准）。宜安云海设立时注
册资本暂定为1,000万元，均为货币出资，其中宜安科技和云海金属各占出资比
例的80%和20%。
（二）宜安云海主要从事生产镁合金、铝合金等轻质合金压铸产品。宜安科
技为宜安云海提供相应的技术资源和人员培训等支持，云海金属则为宜安云海提
供其生产所需的原材料。宜安云海独立自主经营，关联交易事项由双方协商一致
确定。具体的业务合作协议，在宜安云海成立后自主协商签订。
（三）宜安云海成立后，云海金属应当确保其子公司巢湖云海镁业有限公司
将其拥有的巢居国用（2009）第001743号国有土地使用权证进行分割，其中分割
出来的88亩土地的使用权通过转让方式转让给宜安云海，云海金属应当无条件的
支持和配合。双方确定上述土地使用权的购买价格为10.333万元/亩。
（四）宜安云海设立后立即着手筹备投资项目，具体情况以项目可行性研究
报告为准，投资总金额5亿元。上述投资金额由双方依据其股权比例按每元出资1
元的价格，以增资方式投入宜安云海，其中：宜安科技增资到4亿元，以现金出
资，用于出资的资金以非公开发行股票募集资金方式筹集；云海金属增资到1亿
元，以自有资金出资。
《投资合作协议》涉及的投资项目在下列条件成就时生效，否则终止：双方
的董事会或者股东大会审议通过本次投资；监管部门核准公司非公开发行股票，
本次非公开发行顺利完成（以非公开发行募集资金全部进入公司账户，非公开发
行股票已在深圳证券交易所上市为准）。
五、签订投资合作协议的目的及对公司的影响
（一）签订投资合作协议的目的
为充分发挥各自资源优势，实现上下游产业的深度协作，进一步完善产品布
局，满足市场需求、推动业务快速发展提升持续盈利能力，增强公司综合实力。
（二）签订投资合作协议对公司的影响
云海金属是国内主要的铝合金、镁合金生产厂商，而铝合金、镁合金是公司
的主要原材料。公司与云海金属合作有利于降低宜安云海原材料成本，增强公司
产品的成本优势和市场竞争力。
上市以来，公司积极把握新材料行业发展趋势，持续推进发展新材料产品战
略，已经成功与众多国内外知名客户展开了合作，为公司未来的长期持续发展奠
定了坚实的基础。与此同时，国内外各相关企业大举进入新材料领域，公司所处
行业将会面临更为激烈的市场竞争。云海金属专业从事合金材料的研发、生产及
加工，在镁合金等基础材料领域拥有业内领先的研发及生产能力。公司与云海金
属合作，强强联手，有利于公司根据行业机遇、市场情况、客户需求的实际情况，
推出科技含量较高、市场前景较好的新产品，优化产能布局，适应市场的发展趋
势，并不断积累优质核心客户，巩固公司的行业地位。
自公司成立以来，经营所在地一直位于珠三角地区，珠三角地区新材料、汽
车零部件等产业的发展，为公司快速成长提供了有利的外部环境。公司与云海金
属合作可以实现公司“珠三角+长三角”双生产基地的战略布局，辐射长三角地
区新材料、汽车零部件等领域的目标客户，为客户提供更加方便快捷的服务，并
降低运输成本、提升价格竞争力，增强公司实力。
六、其他相关事项说明
（一）根据《公司章程》等相关规定，《投资合作协议》涉及的公司与云海
金属先行共同出资1,000万元设立宜安云海事项经公司董事会审批即可，无需提
交股东大会审议。《投资合作协议》涉及的投资建设轻合金精密压铸件生产基地
项目并由公司增资到4亿元，须经公司董事会审议通过后提请股东大会审议批准。
关于轻合金精密压铸件生产基地项目详情见在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上披露的《公司非公开发行股票预案》及《公司非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
（二）公司与云海金属不存在任何关联关系，本次对外投资设立宜安云海不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 2 月 6 日
