东莞宜安科技股份有限公司关于拟设立的巢湖宜安云海科技有限公司购买土地使用权的公告

                   东莞宜安科技股份有限公司关于
                拟设立的巢湖宜安云海科技有限公司
                       购买土地使用权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
   （一）东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南京云海特种金
属股份有限公司（以下简称“云海金属”）投资设立巢湖宜安云海科技有限公司
（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准，以下简称“宜安云海”），从事
轻合金精密压铸件生产。为保证项目实施所需土地，宜安云海需与云海金属下属
控股子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）签署《国有土地使
用权转让合同》，以10.333万元/亩的价格购买巢湖云海所拥有的巢居国用（2009）
第001743号国有土地使用权证项下约88亩的土地使用权。
   （二）根据公司与云海金属签署的《投资合作协议》，拟设立的宜安云海为
公司控股子公司，公司持有其80%的股权，云海金属持有其20%的股权。云海金属
对宜安云海有重大影响，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，宜安
云海与云海金属控制的企业发生交易构成关联交易事项。
   （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规
定，本次交易审批权限为公司董事会，无需提交股东大会审议。2015年2月6日，
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟设立的巢湖宜安云海科技有
限公司购买土地使用权的议案》。
   （四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。待宜安云海成立之后，巢湖云海将其拥有的巢居国用（2009）第001743号
国有土地使用权证进行分割，其中分割出来的约88亩土地的使用权通过转让方式
转让给宜安云海，并在签订《国有土地使用权转让合同》后到巢湖市国土资源局
办理土地使用权过户手续。
二、巢湖云海镁业有限公司的基本情况
   注册资本：22,000万人民币
   企业性质：有限责任公司
   注册地址：安徽省巢湖市夏阁镇
   主要经营范围：镁合金产品及金属镁、白云石等副产品的生产和销售。
   股东构成：云海金属和SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED（分别持
有巢湖云海51%和49%的出资比例）
三、交易目的
   本次交易的目的是为了保证公司与云海金属共同投资的轻合金精密压铸件
生产基地项目的所需土地。
四、交易标的基本情况
   拟购买的资产：巢湖云海拥有的巢居国用（2009）第001743号国有土地使用
权证项下约88亩的土地使用权，土地位于夏阁镇竹柯村委会。
   资产权属情况：拟购买的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、该资
产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。拟转让
的资产不涉及债权债务转移。
五、交易的定价政策和定价依据
   拟购买的约88亩的土地使用权的转让价格为10.333万元/亩，由公司与云海金
属协商确定，与巢湖市国土资源局挂牌的市场价格基本一致，定价公允，不存在
损害公司和股东利益的行为。
六、交易协议的主要内容
   由于宜安云海尚未正式成立，《国有土地使用权转让合同》尚未签署，待协
议签署后，尚需到巢湖市国土资源局办理土地使用权过户手续。
    特此公告。
                                       东莞宜安科技股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2015 年 2 月 6 日