东莞宜安科技股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署基本情况
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行
30,395,136 股股票，募集资金总额不超过人民币 9 亿元，若公司在关于本次非
公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
发行对象为公司控股股东宜安实业有限公司（以下简称“宜安实业”）以及
深圳市南方睿泰基金管理有限公司（以下简称“南方睿泰”）拟设立的专项投资
主体睿泰投资（专项投资主体名称以最终工商登记为准）两名特定对象。
2015 年 2 月 6 日，公司分别与宜安实业、南方睿泰签署了《附条件生效的
非公开发行股票认购合同》。宜安实业为公司控股股东，截至目前其持有公司
59.06%的股份，公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业 99.999%的股权；本次
发行后，南方睿泰拟设立的专项投资主体睿泰投资将持有公司 5%以上的股份。
因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）或其他有权机关核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）宜安实业
住所：香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 9 楼 906 室
注册资本：100 万港币
主营业务：投资
成立日期：1984 年 10 月 23 日
（二）南方睿泰及发行对象睿泰投资
1、南方睿泰
成立日期：2012 年 6 月 12 日
注册资本：1,000 万元
法定代表人：钟国爽
住 所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 7 楼
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
2、睿泰投资
睿泰投资为南方睿泰拟筹建和管理的为认购本次非公开发行股票设立的专
项投资主体，截至目前尚未设立。公司已与南方睿泰签署了《附条件生效的非公
开发行股票认购合同》；待睿泰投资设立后，由公司与睿泰投资、南方睿泰根据
前述《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的约定另行签订补充协议。
三、股票认购合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：东莞宜安科技股份有限公司
乙方：宜安实业、南方睿泰
（二）认购价格、认购方式、认购数量及认购金额
甲方本次非公开发行股票的每股价格为 29.61 元，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（交易均价计算公式：定价基准日前
20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
各发行对象认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
序 认购股份数量 占本次发行的 认购金额 发行后占甲方
发行对象
号 （股） 比例 （万元） 的股权比例
1 宜安实业 10,131,712 33.33% 不超过 30,000 53.57%
2 睿泰投资 20,263,424 66.67% 不超过 60,000 14.23%
合计 30,395,136 100.00% 不超过 90,000 67.80%
甲方本次以非公开发行方式向发行对象发行的股票之认购款总金额，将由各
发行对象全额以现金方式支付。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象本次认购价格和
认购数量将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意，按照约定之价格和认购款总金额认购标的股票。在甲
方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳
通知之日起 3 个工作日内，乙方一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）
指定的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其
划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的登记与上市等事宜
在乙方支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票
登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。标的股票拟在深交所上市，具
体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，之后
按照中国证监会和深交所的规定执行。
（六）合同的生效和终止
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部
条件之日起生效：1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；2、甲
方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；3、甲方本次非公开发行股
票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
（七）违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行本合同，或在合同所作的陈述和保证
有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿
对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。若乙方未按照本合同约定，认购
相应金额的甲方股票，则乙方应当按照应认购而未认购金额部分的 5%支付违约
金，但是因为监管政策调整导致的除外。
（八）与南方睿泰的其他约定
除前述主要条款外，在公司与南方睿泰签署的《附条件生效的非公开发行股
票认购合同》中，还对下列事项进行了约定：
1、南方睿泰不可撤销地同意促使专项投资主体按照合同约定之价格和认购
款总金额认购标的股票，确保专项投资主体在中国证监会核发甲方非公开发行批
文之日前足额募集并依法办理备案手续，并确保专项投资主体的成立时间不晚于
中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。
2、南方睿泰将尽快完成专项投资主体的设立，并完成工商设立登记及其他
必须的审批和备案手续（如需），并保证专项投资主体与甲方签署本协议之补充
协议，约定由专项投资主体履行乙方在本协议项下的全部义务。
3、在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案
前，专项投资主体的资金应募集到位，否则乙方应当承担违约责任。
4、乙方保证其于合同项下的认购资金的来源均为正常合法；专项投资主体
的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得存在直接或间接来
源于甲方及甲方董事、监事及管理管理人员、甲方控股股东及董事、监事和高级
管理人员、甲方实际控制人等甲方关联方的情形。
5、乙方保证专项投资主体采用由特定投资者直接独立出资方式设立，不得
存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
6、乙方保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和
中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
7、乙方保证专项投资主体不得与甲方、甲方的控股股东、实际控制人及其
董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 2 月 6 日
