关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年
2 月 6 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141
914 号):“我会依法对你公司提交的《安徽国通高新管业股份有限
公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要
你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在 30 个工作日
内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限
内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准,公司董事
会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。上述
事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,公司董事会提醒广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
附:《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产申请的
反馈意见》
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2015 年 2 月 7 日
安徽国通高新管业股份有限公司:
2015 年 1 月 6 日,我会受理了你公司发行股份购买资产申请。
我会依法进行了审核,现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示,2012 年 3 月 28 日,环境公司的执行董事由田
旭东变更为陈学东,5 月 21 日,环境公司设立董事会并增加 4 名董
事;2012 年 5 月 31 日,田旭东任环境公司总经理,6 月 11 日,田旭
东兼任环境公司财务负责人;2014 年 2 月 28 日,张志勇任环境公司
总经理,3 月 11 日,张志勇兼任环境公司财务负责人;6 月 26 日,
徐旭中任环境公司财务负责人,请你公司补充披露最近三年环境公司
董事、高级管理人员是否发生重大变化,是否符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)第 12 条的有规定,
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示,环境公司无污水处理资质,也没有历史业绩支
撑,无法单独参与污水处理处理项目的投标。合肥院具有污水处理施
工资质和业绩,合肥院单独或与环境公司联合参与污水处理项目投标。
中标后,由环境公司向合肥院销售与污水处理工程项目相关的设备。
请你公司结合环境公司的业务开展情况,补充披露环境公司是否具备
独立运作能力,是否符合《首发办法》第 14 条的相关规定,请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示,合肥院代环境公司垫付相关费用和缴纳部分职
工医疗保险、住房公积金。请你公司补充披露产生上述情形的原因,
环境公司财务及人员是否独立,请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
4.请你公司补充披露环境公司与关联方之间租赁房屋的具体用
途,对环境公司资产完整性的影响,是否符合《首发办法》第 15 条
的有关规定,请独立财务和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示,报告期内合肥院几环境公司无偿转让若干项著
作权和专利权,请你公司:1)补充披露合肥无偿转让知识产权交易
未作为关联交易披露的原因,是否属于信息披露重大遗漏。2)结合
部分申请中的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人的情
况,被披露环境公司资产是否完整,是否符合《首发办法》第 15 条
的有关规定。3)结合环境公司的技术来源,补充年重组报告书第 1-
1-111 页环境公司“产品全部实现自主研发”的披露是否真实、准确、
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示,2012 年,合肥院与环境公司签订《国有资产无
偿划转协议》,合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资
产无偿划转到环境公司。请你公司:1)补充披露本次资产划转的有
关情况,包括但不限于资产的构成、资产涉及的金额、评估及审计情
况、履行的相关决策及审批程序、资产划转的完成时间。2)补充披
露 2012 年 12 月,将部分划转资产改为增资的原因、增资的价格及定
价依据。3)补充披露未将上述资产划转入关联交易的原因及合理性,
信息披露是否存在重大遗漏,4)结合资产无偿划转情况,补充披露
该划转对环境公司业绩的影响,环境公司是否独立经营、业务是否发
生重大变化,是否符合《首发办法》第 19 条的相关规定,请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.请申请人补充提供环境公司报告期内经审计的原始财务报告,
并补充披露 2012 年资产划转对环境公司业绩影响的金额及占比。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露公司设立、历次增资及股权转让时股东的
资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景(股东及所有制
形式)、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依
据、股权转让款支付情况、工商变更情况,请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
9.请你公司补充披露:1)环境公司历史上发生的股份代持行为
的依据。2)被代持人未直接持股的原因,是否存在因被代持人身份
不合法而不能直接而不能直接持股的情况,以及被代持人是否真实出
资。3)解除代持关系是否彻底,是否存在任何经济纠纷或法律风险,
以及环境公司的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示,环境公司报告期内与关联方存在关联交易。
请你公司补充披露环境公司与关联方发生关联交易的原因、定价依据、
履行决策程序,报告期内关联交易价格与向第三方采购和销售价格差
异的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示,环境公司与关联方存在资金往来。请你公司
结合环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收
关联方款项的形成原因、还款计划,补充披露环境公司上述关联方往
来是否存在关联方非经营性占用情形,请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
12.请你公司:1)补充披露合肥院军品压缩机业务的资产规模和
经营状况,并结合合肥院军品压缩机业务与环境公司民品压缩机业务
的技术来源及运用情况,原材料采购、生产设备选择、客户和供应商
等情况,被披露合肥院与环境公司压缩机业务之间是否存在同业竞争。
2)被披露中国电器科学研究院有限公司的制冷、空调设备业务的资
产规模和经营状况,并结合中国电器科学研究院有限公司制冷、空调
设备业务与环境公司空调制冷业务的技术来源及运用情况、原材料采
购、生产设备选择、客户和供应商等情况,补充披露合肥院与环境公
司压缩机业务之间是否存在同业竞争。3)根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》,补充披露国机集团及其控制机构所处的行业、主
要业务及与环境公司业务之间的关系、是否存在供应商或客户重叠的
情形、与环境公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请独立财
务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
13.请你公司结合财务数据补充披露:1)重组后上市公司的主营
业务构成。2)上市公司现有业务与环境公司相关业务的开展计划、
战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14.请你公司进一步补充披露环境公司制冷试验装置、污水处理
设备和非标流体机械产品的销售模式。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
15.请你公司补充披露:1)环境公司 2012 年部分业务销售收入
波动较大的原因及合理性。2)环境公司报告期内向其主要客户销售
收入波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
16.请你公司补充披露:1)环境公司报告期内毛利率和净利率与同
行业可比上市公司差异的合理性。2)环境公司未来毛利率保持较高
水平的原因及合理性,并作风险提示。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
17.请你公司结合环境公司业务模式,应收账款应收方情况、期
后回款情况、向客户提供信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提
政策等,补充披露应收账款坏账准备计提的充分性,请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司补充披露环境公司 2014 年预测营业收入和净利润的
实现情况以及 2015 年业务开展情况、已签订合同或订单情况。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
19.请你公司结合环境公司各纳税申报主体报告期内主要税种、
享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴
纳税额等情况,分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关
科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报
表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露环境公司高新技术企业资格续期进展情况、
是否存在法律障碍,如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及
拟采取的应对措施,并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
21.请你公司对重组报告书“上市公司历史沿革及股本变动情况”
中相关持股单位进行核实,并予以更正。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
22.2014 年 12 月 24 日,我会发布了《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修
订)》(证监会公告【2014】53 号)。请你公司对照新准则的要求,
补充披露相关信息或补充提供相关文件。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的,应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请,经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。