上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
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上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年7月7日以书面方式发出会议通知，并于2006年7月14日在上海新锦江大酒店召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。
会议涉及关联交易事项已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由公司董事长沈懋兴先生主持。会议经充分讨论，审议并通过如下决议：
一、同意《关于投资设立上海锦江国际低温物流发展有限公司的议案》。
按照公司2005年度股东大会提出的"适时发展专业物流"的战略目标，做大做强物流主业，公司拟与控股子公司上海锦江汽车服务有限公司共同出资设立上海锦江国际低温物流发展有限公司(暂定名)。
上海锦江国际低温物流发展有限公司注册资本为10,000万元人民币。本公司出资9,500万元人民币，占注册资本的95％；上海锦江汽车服务有限公司出资500万元人民币，占注册资本的5％。双方均以现金出资。
上海锦江国际低温物流发展有限公司成立后，将依托本公司控股股东锦江国际（集团）有限公司的支持，收购锦江国际（集团）有限公司拥有的低温物流资源，并携手国际低温物流强势企业，共同发展具有国际标准的现代低温物流仓储业，打造具有国际标准的第三方冷链服务供应商。
董事会授权公司经营班子全权办理与本次设立公司相关的事项。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于同意锦海捷亚国际货运有限公司受让上海世联国际货运有限公司100%股权的议案》。
为进一步发展物流主业，同意公司与美国YELLOW ROADWAY CORPORATION WORLDWIDE（以下称：YRCW）合资经营的锦海捷亚国际货运有限公司（以下称：锦海捷亚）受让美国YRCW全资下属公司Meridian IQ China (Hong Kong) Limited持有的上海世联国际货运有限公司（以下称：MIQ（中国））100%股权。
MIQ（中国）主要经营中国大陆地区的国际货运代理业务，为美国YRCW客户群提供国际货运代理服务。锦海捷亚受让MIQ（中国）100%股权后，将进一步整合美国YRCW和MIQ的中国货运代理业务，成为美国YRCW和MIQ在中国货运代理业务的唯一操作平台，同时还将通过收购、兼并等方式，逐步形成大中华货运代理业务圈。
本次交易按照公平、公正的原则，以MIQ（中国）资产评估价值为基础，经协商确认交易价格为450万美元。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事回避表决）。
四、同意《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海市机动车驾驶员培训中心33.33%股权的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事回避表决）。
五、同意《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国汽车修理厂60%股权的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事回避表决）。
六、同意《关于上海锦江汽车服务有限公司受让上海日产汽车维修中心50%股权的议案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票（关联方董事回避表决）。
以上三至六项议案表决时，关联方董事沈懋兴先生、陈文君女士、马名驹先生、张宝华先生按规定回避表决。议案内容详见同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《关联交易公告》。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2006年7月18日
