上海锦江国际实业投资股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年7月14日上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下称:本公司)第五届董事会第二次会议通过决议,同意本公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司受让锦江国际(集团)有限公司持有的上海万国机动车驾驶员培训中心、上海市机动车驾驶员培训中心、上海万国汽车修理厂、上海日产汽车维修中心等四家企业股权(决议公告同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
由于锦江国际(集团)有限公司是本公司的控股股东,上海锦江汽车服务有限公司是本公司控股子公司,本次交易构成关联交易。
本公司董事会在审议上述事项时,关联方董事均按规定回避表决。本公司独立董事在审议中,均投了赞成票。
关联方介绍:
名称:锦江国际(集团)有限公司
住所:上海市延安东路100号23楼
法定代表人:俞敏亮
注册资本:人民币贰拾亿元
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。
锦江国际(集团)有限公司是本公司的控股股东,持有本公司38.54%股权。
一、上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权
1、交易标的
锦江国际(集团)有限公司持有的上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权。
上海万国机动车驾驶员培训中心成立于1993年,由锦江国际(集团)有限公司与上海合庆工业公司共同投资,分别持有该中心50%股权。
2、上海万国机动车驾驶员培训中心基本情况
企业名称:上海万国机动车驾驶员培训中心
住所:浦东合庆镇奚阳路505号
法定代表人:俞维林
注册资金:人民币贰仟万元
经济性质:国有与集体联营企业(非公司法人)
经营方式:服务
经营范围:机动车驾驶员培训,经营性教练场,营运机动车驾驶员职业培训,汽车运输,汽车修理,仓储业务,附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营)。
3、经审计、评估的上海万国机动车驾驶员培训中心财务数据
上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日,对上海万国机动车驾驶员培训中心进行审计,并于2005年12月30日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22943号)。根据该《审计报告》,截至2005年11月30日,该中心的主要财务数据如下:
2005年11月30日 2005年1月1日-11月30日
资产总额:6,343万元 主营业务收入:2,681万元
负债总额:1,152万元 主营业务利润:1,344万元
净资产: 5,191万元 净利润: 371万元
上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法,对上海万国机动车驾驶员培训中心进行评估,并于2006年4月25日出具《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ060042024号)。根据该《资产评估报告书》,截至2005年11月30日,该中心经评估的资产总额为10,335万元、负债总额为1,152万元、净资产为9,183万元。评估增值3,992万元,主要是380亩土地使用权评估增值3,814万元。该土地使用权为上海万国机动车驾驶员培训中心所有,权属性质为国有。
4、关联交易定价政策
本次交易按照公平、公正的原则,以上海万国机动车驾驶员培训中心资产评估价值为基础进行定价。交易价格为4,591.5万元。
二、上海锦江汽车服务有限公司受让上海市机动车驾驶员培训中心33.33%股权
1、交易标的
锦江国际(集团)有限公司持有的上海市机动车驾驶员培训中心33.33%股权。
上海市机动车驾驶员培训中心成立于1985年,由上海农工商(集团)有限公司星火总公司与锦江国际(集团)有限公司、上海交运(集团)有限公司教育培训中心共同投资,各持有该中心33.33%股权。
2、上海市机动车驾驶员培训中心基本情况
企业名称:上海市机动车驾驶员培训中心
住所:上海市奉贤区星火农场政校车站
法定代表人:徐树仁
注册资金:人民币肆佰叁拾肆万元
经济性质:国有联营企业(法人)
经营方式:服务 运输 零售 批发
经营范围:培训机动车驾驶员,驾驶员报名、咨询,汽车货运,汽车配件,附设七个分支机构(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
3、经审计、评估的上海市机动车驾驶员培训中心财务数据
上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日,对上海市机动车驾驶员培训中心进行审计,并于2005年12月30日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22925号)。根据该《审计报告》,截至2005年11月30日,该中心的主要财务数据如下:
2005年11月30日 2005年1月1日-11月30日
资产总额 :5,084万元 主营业务收入:2,117万元
负债总额 :1,775万元 主营业务利润:424万元
净资产 : 3,309万元 净利润: 203万元
上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法,对上海市机动车驾驶员培训中心进行评估,并于2006年4月23日出具《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ060040024号)。根据该《资产评估报告书》,截至2005年11月30日,该中心经评估的资产总额为11,708万元、负债总额为1,775万元、净资产为9,933万元。评估增值6,624万元,主要是476亩土地使用权评估增值5,894万元。该土地使用权为上海市机动车驾驶员培训中心所有,权属性质为国有。
4、关联交易定价政策
本次交易按照公平、公正的原则,以上海市机动车驾驶员培训中心资产评估价值为基础进行定价。交易价格为3,310.7万元。
三、上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国汽车修理厂60%股权
1、交易标的
锦江国际(集团)有限公司持有的上海万国汽车修理厂60%股权。
上海万国汽车修理厂成立于1992年,由锦江国际(集团)有限公司与上海金桥经济发展总公司共同投资,分别持有该厂60%、40%股权。
2、上海万国汽车修理厂基本情况
企业名称:上海万国汽车修理厂
住所:上海浦东金张路1208号
法定代表人:赵敏飚
注册资金:人民币玖佰玖拾捌万元
经济性质:国有与集体联营企业(非公司法人)
经营方式:服务
经营范围:汽车修理,汽车配件、设备、工具维修,附设分支机构(涉及许可经营的凭许可证经营)。
3、经审计、评估的上海万国汽车修理厂财务数据
上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日,对上海万国汽车修理厂进行审计,并于2005年12月31日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22940号)。根据该《审计报告》,截至2005年11月30日,该厂的主要财务数据如下:
2005年11月30日 2005年1月1日-11月30日
资产总额 :1,061万元 主营业务收入:429万元
负债总额 :49万元 主营业务利润:200万元
净资产 : 1,012万元 净利润: 48万元
上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法,对上海万国汽车修理厂进行评估,并于2006年4月25日出具《资产评估报告书》(沪东洲资评报字第DZ060041024号)。根据该《资产评估报告书》,截至2005年11月30日,该厂经评估的资产总额为1,199万元、负债总额为49万元、净资产为1,150万元。评估增值138万元,主要是11,025㎡建筑物评估增值207万元。
4、关联交易定价政策
本次交易按照公平、公正的原则,以上海万国汽车修理厂资产评估价值为基础进行定价。交易价格为690万元。
四、上海锦江汽车服务有限公司受让上海日产汽车维修中心50%股权
1、交易标的
锦江国际(集团)有限公司持有的上海日产汽车维修中心50%股权。
上海日产汽车维修中心成立于1984年,由锦江国际(集团)有限公司与上海荣茂工贸有限公司共同投资,各持有该中心50%股权。
2、上海日产汽车维修中心基本情况
企业名称:上海日产汽车维修中心
住所:上海市长宁区哈密路800号
法定代表人:张建华
注册资金:人民币贰佰玖拾壹万捌仟元
经济性质:其他联营企业(