上海锦江国际实业投资股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年7月14日上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下称：本公司）第五届董事会第二次会议通过决议，同意本公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海万国机动车驾驶员培训中心、上海市机动车驾驶员培训中心、上海万国汽车修理厂、上海日产汽车维修中心等四家企业股权（决议公告同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
由于锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东，上海锦江汽车服务有限公司是本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
本公司董事会在审议上述事项时，关联方董事均按规定回避表决。本公司独立董事在审议中，均投了赞成票。
关联方介绍：
名称：锦江国际（集团）有限公司
住所：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币贰拾亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
锦江国际（集团）有限公司是本公司的控股股东，持有本公司38.54%股权。
一、上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权
1、交易标的
锦江国际（集团）有限公司持有的上海万国机动车驾驶员培训中心50%股权。
上海万国机动车驾驶员培训中心成立于1993年，由锦江国际（集团）有限公司与上海合庆工业公司共同投资，分别持有该中心50%股权。
2、上海万国机动车驾驶员培训中心基本情况
企业名称：上海万国机动车驾驶员培训中心
住所：浦东合庆镇奚阳路505号
法定代表人：俞维林
注册资金：人民币贰仟万元
经济性质：国有与集体联营企业（非公司法人）
经营方式：服务
经营范围：机动车驾驶员培训，经营性教练场，营运机动车驾驶员职业培训，汽车运输，汽车修理，仓储业务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、经审计、评估的上海万国机动车驾驶员培训中心财务数据
上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日，对上海万国机动车驾驶员培训中心进行审计,并于2005年12月30日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22943号)。根据该《审计报告》，截至2005年11月30日，该中心的主要财务数据如下：
2005年11月30日 2005年1月1日-11月30日
资产总额：6,343万元 主营业务收入：2,681万元
负债总额：1,152万元 主营业务利润：1,344万元
净资产： 5,191万元 净利润： 371万元
上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海万国机动车驾驶员培训中心进行评估，并于2006年4月25日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060042024号）。根据该《资产评估报告书》，截至2005年11月30日，该中心经评估的资产总额为10,335万元、负债总额为1,152万元、净资产为9,183万元。评估增值3,992万元，主要是380亩土地使用权评估增值3,814万元。该土地使用权为上海万国机动车驾驶员培训中心所有，权属性质为国有。
4、关联交易定价政策
本次交易按照公平、公正的原则,以上海万国机动车驾驶员培训中心资产评估价值为基础进行定价。交易价格为4,591.5万元。
二、上海锦江汽车服务有限公司受让上海市机动车驾驶员培训中心33.33%股权
1、交易标的
锦江国际（集团）有限公司持有的上海市机动车驾驶员培训中心33.33%股权。
上海市机动车驾驶员培训中心成立于1985年，由上海农工商（集团）有限公司星火总公司与锦江国际（集团）有限公司、上海交运（集团）有限公司教育培训中心共同投资，各持有该中心33.33%股权。
2、上海市机动车驾驶员培训中心基本情况
企业名称：上海市机动车驾驶员培训中心
住所：上海市奉贤区星火农场政校车站
法定代表人：徐树仁
注册资金：人民币肆佰叁拾肆万元
经济性质：国有联营企业（法人）
经营方式：服务 运输 零售 批发
经营范围：培训机动车驾驶员，驾驶员报名、咨询，汽车货运，汽车配件，附设七个分支机构（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、经审计、评估的上海市机动车驾驶员培训中心财务数据
上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日，对上海市机动车驾驶员培训中心进行审计,并于2005年12月30日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22925号)。根据该《审计报告》，截至2005年11月30日，该中心的主要财务数据如下：
2005年11月30日 2005年1月1日-11月30日
资产总额 ：5,084万元 主营业务收入：2,117万元
负债总额 ：1,775万元 主营业务利润：424万元
净资产 ： 3,309万元 净利润： 203万元
上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海市机动车驾驶员培训中心进行评估，并于2006年4月23日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060040024号）。根据该《资产评估报告书》，截至2005年11月30日，该中心经评估的资产总额为11,708万元、负债总额为1,775万元、净资产为9,933万元。评估增值6,624万元，主要是476亩土地使用权评估增值5,894万元。该土地使用权为上海市机动车驾驶员培训中心所有，权属性质为国有。
4、关联交易定价政策
本次交易按照公平、公正的原则,以上海市机动车驾驶员培训中心资产评估价值为基础进行定价。交易价格为3,310.7万元。
三、上海锦江汽车服务有限公司受让上海万国汽车修理厂60%股权
1、交易标的
锦江国际（集团）有限公司持有的上海万国汽车修理厂60%股权。
上海万国汽车修理厂成立于1992年，由锦江国际（集团）有限公司与上海金桥经济发展总公司共同投资，分别持有该厂60%、40%股权。
2、上海万国汽车修理厂基本情况
企业名称：上海万国汽车修理厂
住所：上海浦东金张路1208号
法定代表人：赵敏飚
注册资金：人民币玖佰玖拾捌万元
经济性质：国有与集体联营企业（非公司法人）
经营方式：服务
经营范围：汽车修理，汽车配件、设备、工具维修，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、经审计、评估的上海万国汽车修理厂财务数据
上海立信长江会计师事务所有限公司以2005年11月30日为基准日，对上海万国汽车修理厂进行审计,并于2005年12月31日出具《审计报告》(信长会师报字[2005]第22940号)。根据该《审计报告》，截至2005年11月30日，该厂的主要财务数据如下：
2005年11月30日 2005年1月1日-11月30日
资产总额 ：1,061万元 主营业务收入：429万元
负债总额 ：49万元 主营业务利润：200万元
净资产 ： 1,012万元 净利润： 48万元
上海东洲资产评估有限公司按单项资产加和法，对上海万国汽车修理厂进行评估，并于2006年4月25日出具《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ060041024号）。根据该《资产评估报告书》，截至2005年11月30日，该厂经评估的资产总额为1,199万元、负债总额为49万元、净资产为1,150万元。评估增值138万元，主要是11,025㎡建筑物评估增值207万元。
4、关联交易定价政策
本次交易按照公平、公正的原则,以上海万国汽车修理厂资产评估价值为基础进行定价。交易价格为690万元。
四、上海锦江汽车服务有限公司受让上海日产汽车维修中心50%股权
1、交易标的
锦江国际（集团）有限公司持有的上海日产汽车维修中心50%股权。
上海日产汽车维修中心成立于1984年，由锦江国际（集团）有限公司与上海荣茂工贸有限公司共同投资，各持有该中心50%股权。
2、上海日产汽车维修中心基本情况
企业名称：上海日产汽车维修中心
住所：上海市长宁区哈密路800号
法定代表人：张建华
注册资金：人民币贰佰玖拾壹万捌仟元
经济性质：其他联营企业（
