广州毅昌科技股份有限公司
关于广东监管局对公司现场检查相关问题的整改总结报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6 月
9 日至 6 月 20 日接受了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下
简称“广东证监局”）的现场检查，并于 2014 年 7 月 10 日收到了广
东证监局《关于广州毅昌科技股份有限公司的监管关注函》（广东证
监函[2014]520 号）（以下简称“关注函”）和《关于广州毅昌科技股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》 [2014]19 号） 以下简称“警
示函”）。收到监管函件后，公司高度重视，由董事长牵头成立整改小
组，并针对监管函件指出的问题，认真对照有关法律、法规的规定和
要求，结合公司的实际情况，逐一深入分析，查找原因、分析不足，
并提出了切实可行的整改方案落实情况，明确了完成情况和整改责任
人，形成了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局对公司现场检
查相关问题的整改方案》（公告编号：2014-029）。该方案于 2014 年 8
月 12 日公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过，相关公告于
2014 年 8 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经过为期 4 个多月的整改，公司治理结构更趋完善，公司已完成
了整改工作，现将整改情况总结报告如下：
《关注函》整改情况：
一、公司治理和内部控制存在的问题
1. “监事会会议记录不规范。公司 2013 年召开的部分监事会会议
中，参会人员未按照公司《章程》第一百五十三条、第一百五十四条
的要求在会议记录上签名确认。公司上述行为违反了《公司法》第一
百一十九条、《上市公司治理准则》第六十八条等相关规定。”
整改方案落实情况：对于以往未签名确认的监事会议记录已进行
补签。今后的工作中，公司将严格按《公司章程》、《公司法》及《监
事会议事规则》等规则要求规范运作，在召开会议时，监事会工作人
员认真做好相关会议记录，及时提交与会人员查阅并在会议记录上签
名。
完成情况：整改完毕，在日常工作及三会流程中加以改进并严格
执行。
整改责任人：董事会秘书、证券部
2. “董事会会议表决程序不规范。公司 2013 年召开的部分董事会
会议中，个别董事未对相关议案明确表决意见。公司对于上述情况视
为“同意票”进行统计，不符合公司《董事会议事规则》第十八条关
于未明确表决意见视为弃权票处理的规定。此外，董事徐建新在公司
第三届董事会第四次会议中未对《关于 2014 年度日常关联交易预计
的议案》涉及其兼任职务公司的议案进行回避表决，不符合《董事会
议事规则》第二十一条关于回避表决的规定，公司上述行为违反了《公
司法》第四十八条、第一百二十四条等相关规定。”
整改方案落实情况：对于公司第二届董事会第二十八次会议未
在相关表决意见栏上打“√”的表决票，已要求对应董事进行补签完
善。公司现已严格按照董事会、各专门委员会的议事规则的规定，要
求董事在填写表决票时，需细致填写完全部内容，确保前后意见表述
的一致性。另外，由于相关工作人员及新上任董事对证券法规的理解
不够，出现了关联交易表决时，关联董事没进行表决回避。公司董事
会已组织董事认真学习了《董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规，严格要求各位董事按照《公司章程》、
《董事会议事规则》履行投票表决程序，在今后董事会审议关联交易
时,要求关联董事必须回避。
完成情况：整改完毕，在日常工作及三会流程中加以改进并严
格执行。
整改责任人：董事会秘书、证券部
3. “公司劳动用工管理不规范。公司员工王巍于 2012 年 2 月经时
任董事长冼燃推荐担任汽车事业部主要负责人，并在公司累计领取薪
酬 182.11 万元，但是公司至今尚未与王巍签订劳动用工合同，违反
了《企业内部控制基本规范》第四条、《企业内部控制应用指引第 3
号--人力资源》第七条等相关规定。”
整改方案落实情况：公司员工王巍未及时签订劳动合同事宜，公
司已与该员工沟通，并在双方沟通一致的前提下已补签劳动合同，并
对在职人员的劳动合同进行内部检查，以防止类似情况。今后公司将
加强相关工作人员的学习，不断提高业务水平和工作责任心，在以后
的劳动合同管理中严格按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部
控制应用指引第 3 号--人力资源》的有关规定规范运作。
完成情况：整改完毕，长期规范。
整改责任人：人力资源部
4. “企业合同管理不规范。公司未明确合同归口管理部门，采购、
销售以及其他合同均由各相关部门业务人员保管，缺乏定期统计、分
类和归档。公司上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第四条、
《企业内部控制应用指引第 16 号--合同管理》第四条、第十五条等
相关规定。”
整改方案落实情况：针对此情况，公司制定了《档案管理办法》，
并在公司全面推行。该办法明确了合同归口档案管理部门及专业监督
部门，由人力资源部负责组织统筹合同编码，每月初对各个部门下放
合同管理编码，月末收集各个部门合同管理清单并整理归档。各部门
指定的部门合同管理责任人负责本部门所有合同的编码、审批签批流
程、合同履行跟进、合同期届满前跟进处理及在用合同的保管。每年
末人力资源部将对各个部门到期及已履行完成的合同进行收集，统一
归档到公司档案室保管，确保合同档案管理的规范性和科学性。此外，
审计部负责监督指导各个部门的合同及档案管理工作，对合同管理混
乱、纠纷频发的部门进行通报批评，对各部门合同管理执行情况及合
同归档情况进行考核，并记入部门负责人年度考核、合同承办部门绩
效考核。
完成情况：整改完毕，长期规范。
整改责任人：各部门责任人、人力资源部、审计部
二、信息披露存在的问题
1. “募集资金项目进展情况披露不充分。经查，截至 2013 年 12
月 31 日，公司募集资金项目“安徽毅昌年产 200 万套高端电视机结
构件二期建设项目”累计投入 1.08 亿元，占预计总投入 75.82%。受
家电市场环境影响，公司已计划暂缓投资该项目，但公司未在 2013
年年报中充分说明募集资金承诺进度与实际进度差异原因以及该项
目进展后续投资计划情况。公司上述行为违反了《上市公司信息披露
管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号--年度报告的内容与格式》第二十一条等相关规定。”
整改方案落实情况：针对此情况，公司已在 2014 年半年度定期
报告中补充对募投项目进展情况的披露。同时组织相关人员深入学习
募集资金存放、使用、管理的相关规定，在工作中严格执行《上市公
司信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》等相关制度，加强募集
资金的使用管理。针对募集资金的存放、使用和管理，公司将长期落
实整改工作，确保募集资金管理合法、合规。
完成情况：整改完毕，长期规范。
整改责任人：董事会秘书、财务部、证券部
2. “公司主要销售客户情况披露不准确。公司 2013 年年报披露
前五名客户时，未将第二大客户同方集团所属的子公司予以合并，造
成前五名客户的销售金额及所占比例披露不准确，违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》第二十一条等相关规定。”
整改方案落实情况：公司将在往后年度的定期报告中对于前五名
客户的统计和披露，将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年报的内容和格式》的规定，对属于同一控
制人的单个客户进行合并列示，同时还将组织证券部及财务相关人员
对以上规则进行深入学习，进一步提升信息披露水平，提高信息披露
质量。
完成情况：长期规范。
整改责任人：财务负责人、财务部
3. “公司未完整披露关联交易的情况。一是公司第二大股东的
控股子公司广州同艺照明有限公司（以下简称“同艺照明”）于 2013
年 8 月向公司采购办公设备一批，总金额 71.03 万元，上述款项至今
尚未支付，但公司未按规定在《控股股东及其他关联方占用资金情况
审核报告》中披露上述情况。二是公司与同艺照明在 2012 年 1 月至
今发生了房屋租赁、代付水电费、代付工资社保费用等交易，上述行
为导致关联方同艺照明非经营性占用公司资金 188.21 万元，但是公
司未在 2012、2013 年年报中披露上述事项。三是公司核心技术人员、
第五大股东董风于 2013 年 3 月离职后，公司为其垫付社保费用至今，
累计 8053.54 元，公司 2013 年年报未披露上述事项。公司上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）等相关规定。”
整改方案落实情况：由于公司对相关法律法规的理解不到位，导
致公司未完整披露关联交易的情况。公司已经和同艺照明就前期资金
占用的情况进行了对账，将往来在账面进行了确认，并于 2014 年 12
月 30 日回收了相应资金。后期公司将及时确认与同艺照明的关联交
易。同艺照明的工资、社保由其自行发放，不再由公司代缴。
公司人力资源部已针对员工离职调岗及人员关系转移后的社保
等情况进行及时梳理，杜绝替离职员工购买社保的情况发生。
公司已组织相关人员加强对法律法规的学习，严格按照《上市公
司信息披露管理办法》的要求进行信息披露，杜绝此类情况再次发生。
完成情况：整改完毕，在日常工作中持续跟进。
整改责任人：财务部、人力资源部
三、财务核算存在的问题
1. “职工薪酬的核算不规范。公司自 2010 年上市以来，职工薪
酬采取“当月不预提，下月发放并计提”的核算方法。2013 年 10 月
开始，公司将职工薪酬的核算方法调整为“当月预提，下月发放”，
未遵循可比性原则，也未在 2013 年财务报表附注中说明。公司上述
行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十五条等相关规定。”
整改方案落实情况：因公司财务人员的疏忽，未将职工薪酬的核
算方法在 2013 年年报附注中予以说明，公司将在 2014 年年报中对职
工薪酬的核算方法进行说明。同时，财务部将组织相关人员认真学习
《企业会计准则—基本准则》及其他会计法规，提高财务人员的专业
水平，杜绝此类情况再次发生。
完成情况：长期规范。
整改责任人：财务负责人、财务部
2. “应收账款的核算不规范。经查，公司在 2013 年 12 月对江
西高飞数码科技有限公司、冠捷显示科技（厦门）有限公司应收账款
余额分别为 22.52 万元、5.39 万元。因上述客户破产等原因，公司财
务部向管理层作出坏账处理申请，并得到了管理层的批准，但是公司
未对此事项入账，核销应收账款并计提资产减值损失。公司上述行为
违反了《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》第四十、四
十一条等相关规定。”
整改方案落实情况：由于公司坏账信息的传递不及时，导致上述
坏账未在 2013 年年报中进行确认，也未在 2013 年年报中予以说明。
公司已在 2014 年的账务处理中将上述两笔应收账款全额确认了坏账
损失，并已在 2014 年半年度报告中对坏账确认情况予以披露。后期，
公司将进一步梳理和完善坏账处理的流程，建立完善的坏账审核、审
批制度，对相关岗位做好制度宣贯，确保坏账信息及时传递到财务部
门并进行账务处理，杜绝此类情况再次发生。
完成情况：整改完毕，并持续完善。
整改责任人：财务负责人、财务部、市场部
3. “递延所得税资产的核算不准确。公司本部 2013 年多计提递
延所得税资产 150.04 万元，违反了《企业会计准则第 18 号--所得税》
第十五条等相关规定。”
整改方案落实情况：上述问题的产生主要是公司年报披露在前，
所得税汇算清缴工作在后，二者对相关事项的认定金额存在差异形成
的，根据《企业会计准则—会计差错》的相关规定，上述差异不属于
会计差错，公司已将上述差异在 2014 年度进行处理，冲回多计提的
递延所得税资产。今后公司将做好企业所得税汇算清缴报告审计的时
间安排，尽可能将所得税汇算清缴安排在年度报告披露之前，减少会
计处理与税务认定之间的差异。同时公司也将进一步完善会计复核制
度，加强内部审核把关，严格按照《企业会计准则》及信息披露要求
进行财务报表的编写，保证数据披露的完整性和准确性。
完成情况：整改完毕，并持续完善。
整改责任人：财务负责人、财务部
《警示函》整改方案：
一、未及时披露大额政府补助
“公司于 2012 年 1 月至 2013 年 12 月期间，收到企业技术中心
创新能力建设专项、工业设计创新技术服务平台以及工业设计集成创
新科研团队等三个政府补助项目立项的通知。上述项目政府补助金额
分别为 500 万元、400 万元、400 万元，占公司最近一年经审计净利
润的比例分别为 13.58%、11.2%、11.2%，属应立即披露的重大事项，
但是公司未及时履行信息披露义务。违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三十条和第三十一条等相关规定。”
整改方案落实情况：上述问题的存在，一方面是由于公司内部信
息沟通渠道存在问题,另一方面是由于公司未能完全准确把握信息披
露规则。公司已就此情况编制《关于规范公司获得政府补贴的信息披
露流程的通知》向公司总部、各子公司发出通知。进一步明确应上报
政府补贴的时间，确定信息的收集程序和管理部门，保证信息及时、
准确、全面、完整地上报，使公司做好信息披露工作。此外，组织涉
及公司对外信息披露相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》等有关法律、法规和公司制度，提高和加强相关人员对信
息披露、传递、登记的认识。
完成情况：整改完毕，长期规范。
整改责任人：董事会秘书、证券部
二、会计变更未履行信息披露义务
“公司于 2013 年 1 月开始，将汽车结构件模具的摊销期间由 1
年变更为 3 年，该事项属于会计估计变更，公司未按规定在 2013 年
的临时报告、定期报告中履行信息披露义务，也未履行董事会审批程
序。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第
三十条等相关规定。”
整改方案落实情况：公司已于 2014 年 8 月 12 日将汽车结构件模
具摊销年限提交第三届董事会第五次会议审议通过，并已在 2014 年
半年度财务报告中对汽车结构件模具摊销年限进行说明。后期，公司
将组织相关人员加强对法律法规的学习，严格按照《上市公司信息披
露管理办法》的要求进行信息披露，杜绝此类情况再次发生。
完成情况：整改完毕，长期规范。
整改责任人：财务负责人、财务部
三、未及时披露控股股东股权质押情况
“公司控股股东广州高金技术产业集团有限公司于 2011 年 8 月
25 日将持有的毅昌股份 1.02 亿股股票质押给华润深国投信托有限公
司，占其持有总数的比例为 59.3%，并于当日通知公司，但是公司迟
至 2011 年 9 月 6 日才将上述质押情况进行公告。公司上述行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条等相关规定。”
整改方案落实情况：公司组织证券部相关人员已再次对《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市规则》、《中小
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件进行深入
培训。提高相关人员对相关法律、法规和政策的理解和认识水平，强
化信息披露义务人的责任心和执行力，完善和规范公司在信息披露方
面的审核工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
提高公司定期报告的质量。
完成情况：整改完毕，长期规范。
整改责任人：董事会秘书、证券部
综上所述，公司整改方案中所列事项的整改工作已全部整改完
毕。通过广东证监局本次对公司的年报现场检查及公司全面整改，加
强了公司相关人员对法律法规的认识和理解，提高了业务水平和专业
技能，加强了信息披露管理，提高了公司规范运作水平，从而确保公
司持续、稳定、健康地发展。
特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2015 年 2 月 4 日
