广东威创视讯科技股份有限公司
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关于使用部分超募资金和自有资金收购
北京红缨时代教育科技有限公司
之
可行性研究报告
广东威创视讯科技股份有限公司
2015 年 2 月
广东威创视讯科技股份有限公司
目 录
第一章 投资项目概况 ........................................................................ 1
一、项目概况 ................................................................................................................... 1
二、投资主体概况 ........................................................................................................... 1
第二章 交易方案 .............................................................................. 12
一、交易概述 ................................................................................................................. 12
二、定价原则 ................................................................................................................. 12
三、交易对价 ................................................................................................................. 12
四、转让标的、股权转让基准日 ................................................................................. 12
五、股权交易和转让款的支付 ..................................................................................... 13
六、股权转让价款的使用 ............................................................................................. 13
七、收购前后的股权结构情况 ..................................................................................... 14
八、本次交易现金对价的资金来源 ............................................................................. 14
九、业绩承诺及补偿 ..................................................................................................... 14
十、任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺 ................................................. 16
十一、奖励对价 ............................................................................................................. 17
十二、股权交割和管理权的转移 ................................................................................. 18
第三章 项目的可行性和必要性分析 ................................................ 19
一、收购目的 ................................................................................................................. 19
二、市场前景分析 ......................................................................................................... 20
三、可行性及必要性分析 ............................................................................................. 22
第四章 项目经济效益分析 ............................................................... 24
一、经营预测 ................................................................................................................. 24
二、投资效益分析 ......................................................................................................... 24
第五章 投资项目实施 ...................................................................... 25
一、股东会层面 ............................................................................................................. 25
二、董事会层面 ............................................................................................................. 25
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三、管理人员层面 ......................................................................................................... 25
四、公司治理等制度对接 ............................................................................................. 25
第六章 项目风险分析 ...................................................................... 26
一、收购整合风险 ......................................................................................................... 26
二、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................. 26
三、商誉减值风险 ......................................................................................................... 26
四、人员流失风险 ......................................................................................................... 27
五、市场竞争风险 ......................................................................................................... 27
六、交易风险 ................................................................................................................. 28
第七章 报告结论 .............................................................................. 29
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第一章 投资项目概况
一、项目概况
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”、“上市公司”、
“公司”）通过支付现金方式购买由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青4名自然人
（以下简称“转让方”）持有的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红
缨教育”、“标的公司”）100%股权，本次交易对价51,999.84万元。
二、投资主体概况
（一） 威创股份
中文名称 广东威创视讯科技股份有限公司
英文名称 VTRON TECHNOLOGIES LTD.
注册资本 83,559.156 万元
法定代表人 Ken Zhengyu HE(何正宇)
成立日期 2002 年 8 月 23 日
住所 广州高新技术产业开发区科珠路233号
邮政编码 510670
经营范围 影视录放设备制造；电子产品批发；计算机零部件制造；密钥管理类设备
和系统制造；通讯设备修理；通信系统设备制造；网络技术的研究、开发；
计算机应用电子设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；计算机外围设
备制造；物业管理；计算机和辅助设备修理；音响设备制造；电子元器件
批发；房屋租赁；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备零售；计算机
技术开发、技术服务；通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；光电子器件及其他电子器件制造；通信终端设备制造；计算机及通
讯设备租赁；信息系统集成服务；集成电路制造；计算机、软件及辅助设
备批发；通讯及广播电视设备批发；电子元件及组件制造；软件开发；自
有房地产经营活动；电工机械专用设备制造；电视机制造；数据处理和存
储服务；计算机整机制造；计算机信息安全设备制造；电子工业专用设备
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制造。
（二） 交易对方
本次交易对方为王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等 4 名自然人，其基本信息
如下：
杨瑛女士，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董
事长，曾任北京早期教育中心实验婴幼园园长。
王红兵先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育
董事、总裁，曾任中国教育报记者、编辑。
陈玉珍女士，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育
董事。
王晓青女士，1978 年出生，中国国籍，有境外(美国)永久居留权，现任红
缨教育董事。
（三） 红缨教育
1、公司概况
企业名称 北京红缨时代教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
注册地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼 2 层东侧
许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出版物
经营许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；教育咨询；文化咨询；
会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；企业管理；
经营范围
投资管理；资产管理；企业策划、设计；公共关系服务；产品设计；
服装设计；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；
销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、
文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（未取得行政
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许可的项目除外）。
法定代表人 杨瑛
成立日期 2013 年 1 月 7 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
经营期限 2013 年 1 月 7 日至 2033 年 1 月 6 日
2、历史沿革
红缨教育系由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青于 2013 年 1 月 7 日出资设
立，注册资本人民币 500 万元，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，取得
注册号为 110108015517543 号企业法人营业执照。
2012 年 12 月 20 日，北京仁智信会计师事务所有限公司出具编号为仁智
信验字[2012]第 2014 号《北京红缨时代教育科技有限公司验资报告》显示，
截至 2012 年 12 月 19 日止，已收到股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元（伍佰万元整），全部为货币出
资。
目前，红缨教育的股权结构如下：
注册出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资方式 所占比例
（万元） （万元）
1 王红兵 180 180 货币 36%
2 杨瑛 135 135 货币 27%
3 陈玉珍 135 135 货币 27%
4 王晓青 50 50 货币 10%
合计 500 500 - 100%
3、股权结构
截至 2014 年 12 月 31 日，红缨教育的股权控制关系如下图所示：
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王红兵 杨瑛 陈玉珍 王晓青
36% 27% 27% 10%
%5% %5% %5% %5%
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4、主要财务数据
红缨教育的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［2015］第 450003 号），经审计后
的财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 108,618,725.78 34,654,679.45
营业利润 21,015,803.78 5,866,327.23
净利润 15,665,228.50 4,137,218.63
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 116,607,554.86 46,506,087.76
净资产 24,802,447.13 9,137,218.63
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
55,372,462.07 23,589,343.32
现金流量净额
5、公司业务与技术
（1）公司业务概况
红缨教育是国内知名的幼儿园一体化系统解决方案提供商，其主营业务是
围绕加盟园，全方位为幼儿园提供包括幼儿园教材教具、幼儿园招生服务、幼
儿园教师招聘及培训、幼儿园管理等解决方案，未来业务可延伸至幼儿园基础
设施设备采购等。
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截止至 2014 年 12 月 31 日，红缨教育共拥有 6 家直营幼儿园，其中 1 家
正在建设中，1192 家连锁加盟园，覆盖国内全部省份，为中国最大幼儿园连
锁加盟品牌。
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2013
存量幼儿园（家） 新增幼儿园（家）
在拥有大量幼儿园资源的基础上，红缨教育的主要收入来自于对加盟幼儿
园的二次增值服务，截止至 2014 年 12 月 31 日，红缨教育的商品销售收入
8,392.51 万元，占比 77.27%，加盟服务收入 2,469.31 万元，占 22.73%，其
他收入 0.05 万元，占比 0.00%。
其他收入
0.00%
加盟服务
22.73%
商品销售
77.27%
整体而言，红缨教育的商业模式如下图，其未来业绩的增长来源于（1）
幼儿园的“跑马圈地”，抢占二三四线城市的幼教行业资源，实现幼儿园数量
的规模化；（2）2015 年推行的旗舰园模式，逐步向下复制，并不断研发和引
进新的幼教产品，形成多元化的幼教产品体系，实现单园客单价的快速提升。
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（2）公司经营模式
A.销售模式
①通过互联网区域性的竞价排名，有效的定位目标人群；
②查询“红缨教育”网站（www.hoing.net）或拨打加盟热线电话，了
解“红缨教育”；
③认同“红缨教育”理念，符合“红缨教育”加盟条件（如下），可网
上或电话提交加盟申请：
I．有幼儿园办学许可证；
II.幼儿园建筑面积在 1000 平米及以上，6 个班级以上，有独立户外
场地；
III．“红缨教育”认同的其他条件
④由总部对幼儿园进行资格评估与资格审定；
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⑤到“红缨教育”总部考察，参加红缨幼儿园连锁发展论坛；
⑥与“红缨教育”签订加盟合同，按合同约定向“红缨教育”交纳加盟
费用。
B.研发模式
目前红缨教育的产品设计研发流程周期为 0.5-1 年，具体包括：
①立项调研，调查同行业相关产品的前景如何、有无竞争产品，调研加
盟园获取基础需求等；
②立项报告会，出具立项书，包括成本核算（生产成本、人力成本等）、
销售价格、三年预售量、利润情况、产品形式等，并邀请销售部、采购部参
与立项会，未通过需再返回调研；
③立项会通过后，签署立项责任书，需财务、公司相关管理层等几方签
字，责任书主要是确认产品交付的时间点；
④进入项目的开发过程，为确保项目开发的正确性，每二、三个月向公
司汇报项目进展，此汇报会也需要销售部参与，保证各部门对产品理念的统
一；
⑤产品开发结束后，进入项目试验阶段，主要在直营园试验，该阶段对
产品的优化更具针对性，幼儿园老师提出的问题即为现实中亟需解决的问题，
公司的“好习惯”是不仅深入幼儿园，还深入家庭试验；
⑥产品进入推广阶段，召开发布会，此时需要与客户中心、销售部等合
作；
⑦向公司进行完整的项目汇报，该环节会涉及到部门的绩效考核；
⑧后续服务需对接教研工作，现在采取的对接方式是线上与线下相结合，
线上开辟了教研平台，线下有区域教学培训，2014 年推出了以单学科为主的
教研组织机构，采用跨部门合作的形式即产品中心、客服中心、销售部各派
出牵头人组成教研组织机构，确保每个区域有学科带头人，以保证公司产品
能够持续盈利，并在出现问题时，可及时解决。
综上而言，相对其他幼教机构，红缨教育在产品研发过程中多了试验和
教研两个环节，使得红缨教育的教材等产品更贴近用户的需求，该优势在与
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幼儿园访谈中也得到园长的高度认可。
C.服务模式
红缨教育一贯坚持“生源强、师资强、管理强、教学强和服务强”的服
务宗旨，为全方位保证幼儿园教学质量，在教研、师资培训和督导三个方面
投入大量的人力物力，确保所有的幼儿园都能得到最高水准的教学和服务，
也正因为这样，红缨教育各个业务产品所服务的幼儿园才能保持很高的续约
率。
①教研：对于加盟的幼儿园，红缨教育每年都会举办固定数量的教研活
动，组织加盟幼儿园教学观摩、点评、教学设计等方式帮助幼儿园相互交流、
感悟、探究、提升；通过完善的体系，解决教育培训领域里的“质量统一、
体验一致”的核心问题，真正形成品牌支持的规模效应；
②师资培训：完整的幼儿园师资培训体系，帮助幼儿园打造一支理论联
系实际、业务知识精湛、教学技能娴熟、教法生动活泼、课堂调控自如的高
水准幼儿师资队伍；形成了涵盖“好习惯”等教材培训项目及红缨学院“职
业园长高级管理课程”等多个维度的立体师资培训系统；
③督导：各区域督导员定期去幼儿园听课、进行日常教学走访等，帮助
幼儿园在实践中不断提升教学服务水平。
（3）核心竞争优势
A.领导品牌
红缨教育是国内最大的以帮助中国幼儿园，尤其是民办幼儿园提升管理
及教学水平的专业幼教公司，是国内辐射面最广、加盟园数量最多、影响力
最大的幼儿园连锁加盟品牌。红缨教育在国内享有较高的美誉度，红缨教育
拥有连锁幼儿园 1192 家，覆盖中国大陆全部省份。“红缨教育”是中国民办
教育协会学前教育专业委员会副理事长单位、中国未来研究会教育分会常务
副理事长单位。自成立以来，获得了国内权威机构的诸多殊荣，在中国的家
长中赢得了尊重和喜爱。
B.卓越运营
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红缨教育除了加强幼儿园的管理、教学之外，还倡导要高度重视幼儿园
招生问题。招生是一门学问，也是一门技术。红缨教育总裁王红兵撰写的《幼
儿园经营秘笈》，其 “鱼塘——贡献——成交”招生理论，已成功帮助全国
1192 家连锁园健康成长，解决招生难问题。
C.“三好”课程
红缨教育拥有一套完全自主研发的连锁幼儿园课程体系。提出了接受红
缨教育的孩子，至少要做到三点：第一、身体要好；第二、习惯要好；第三、
脑瓜要好；简称“三好”。如何培养“三好”儿童？红缨教育“三好”课程
及其教材教法，就是红缨教育连锁幼儿园的一大亮点。
D.专业团队
红缨教育连锁幼儿园有一整套行之有效的团队管理办法，帮助幼儿园告
别教师不稳定、不主动、不专业的尴尬局面。
红缨教育有一支具有丰富理论知识和实践经验的专业幼教队伍。公司创
始人王红兵是中国民办幼儿园卓越领军人物，有专著《幼儿园经营秘笈》，《从
幼儿园到清华园》。 红缨教育聘任国内一大批著名的教育专家担任公司专家
顾问团队，以强化幼教理论基础。如郭福昌（国家教育部副总督学、原国家
教育委员会专职委员）、张光鉴（国家教育部“科学教育”课题专家组组长、
著名思维科学家、“相似论”的创立者）等。现红缨教育发展中心负责人之
前在新东方负责区域下沉；团队中有在第一线担任幼儿园管理的人员，现红
缨教育直营管理中心负责人曾担任过国内第一幼儿园之称的“北京六一幼儿
园”园长，现红缨教育客户中心负责人曾在浙江江南幼教集团担任园长；现
红缨教育产品中心负责人曾在新加坡博维管理咨询公司担任咨询总监，主要
负责推进产品中心的人员建设、组织建设、项目管理等。
E.“五强“服务
红缨教育多年来致力于幼教连锁经营服务，创造性地提出了“生源强、
师资强、管理强、教学强和服务强（简称：红五强）”的一体化解决方案。
红缨教育拥有目前中国幼教界规模最大的幼儿园服务团队。目前在总部就有
近 200 名优秀幼教管理者在支持、服务着全国 1192 家连锁幼儿园。总部开
通了 400 电话，随时解答各连锁园遇到的问题。总部还搭建了专门的红缨教
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育连锁幼儿园网络服务支撑平台，每月工作提示、大型活动策划、常见问题
解答等。另外，丰富多彩的入园培训、区域培训、网络培训、进京培训，确
保红缨教育连锁幼儿园按确定标准在全国实施。不断优化升级的幼儿园管理
标准化手册，确保连锁园在日常管理过程当中，事事有流程、有规范、有管
控。
（4）公司组织架构
（5）人员情况
截至2014年12月31日，红缨教育在职员工人数190名,员工本科以上学历
人员占比43.68%，平均年龄约为35岁，30-39岁的员工占比46.84%。
学历 人数（人） 比例（%）
硕士及以上学历 10 5.26%
大学本科学历 73 38.42%
大专学历 82 43.16%
高中及以下 25 13.16%
合计 190 100.00%
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年龄 人数（人） 比例（%）
20-29 岁 54 28.42%
30-39 岁 89 46.84%
40 岁以上 47 24.74%
合计 190 100.00%
（6）最近两年主营业务发展状况
A.主要产品销售情况
最近两年，红缨教育的主营业务收入、成本如下：
单位：万元
行业名称 2014 年度 2013 年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商品销售 8,392.51 5,344.51 3,006.31 1,809.52
加盟服务 2,469.31 2,067.66 459.16 323.95
其他收入 0.05 0.05
合 计 10,861.87 7,412.22 3,465.47 2,133.47
B.安全生产和环境保护情况
根据中国证监会公告的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），红缨
教育所属行业为“教育”项下的“P82 教育”，不涉及安全生产和环境保护
相关问题。
C.产品和服务的质量控制情况
红缨教育自成立以来不存在因质量问题与客户产生纠纷。
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第二章 交易方案
一、交易概述
本次交易中，公司以支付现金的方式购买由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青
4名自然人持有的红缨教育100%股权，本次交易对价51,999.84万元。
二、定价原则
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准
日的资产评估报告（卓信大华评报字(2015)第1003号），红缨教育的资产评估情
况如下：以2014年12月31日为基准日，收益法评估股东全部权益价值为52,040.00
万元；市场法评估股东全部权益价值51,360.00万元，本次采用收益法评估股东
全部权益价值52,040.00万元作为交易定价的参考依据，经交易各方友好协商，
红缨教育100%股权的作价为51,999.84万元。
三、交易对价
经交易各方友好协商，基于王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青对收购完成后的
经营贡献、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，本次收购将按照差异化估值方
式评估王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青持有的红缨教育的股权的交易对价，即王
红兵持有股份的估值水平为其他交易对方的百分之一百三十（130%）。具体情况
如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 整体估值（万元） 交易对价（万元）
1 王红兵 180.00 36.00% 61,011.00 21,964.00
2 杨瑛 135.00 27.00% 12,671.37
3 陈玉珍 135.00 27.00% 46,931.00 12,671.37
4 王晓青 50.00 10.00% 4,693.10
合计 500.00 100.00% - 51,999.84
四、转让标的、股权转让基准日
（1）转让标的
在《股权转让协议》项下转让方出让、威创股份受让的股权为占红缨教育
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股权转让基准日全部注册资本百分之一百（100%）的股权，以及依照该股权股
东应当享有的对红缨教育的各项权利，包括但不限于股东各项财产权、表决权、
人事权、知情权以及其它权益。
转让方确保上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
转让方同意将其持有的红缨教育的全部股权按照《股权转让协议》的条款
转让给威创股份；威创股份同意按照《股权转让协议》的条款，受让转让方持
有的全部股权。威创股份受让上述股权后，依法享有红缨教育的百分之一百
（100%）的股权及相应的股东权利。
（2）转让基准日
本次股权转让基准日为2014年12月31日。
交易双方同意，股权转让基准日以前的红缨教育的净利润由转让方享有，
股权转让基准日以后的红缨教育的全部利益、权益由上市公司享有。
五、股权交易和转让款的支付
本次交易股权转让价款分二期支付：
（1）在《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，威创股份按照股权转
让价格的百分之五十（50%）向交易对方支付第一期股权转让价款。
（2）在股权交割日之日起五个工作日内 ，威创股份按照股权转让价格的百
分之五十（50%）向交易对方支付第二期股权转让价款。
股权转让协议约定，王红兵应与威创股份共同设立共管账户，用于接收威创
股份向王红兵支付的第二期股权转让价款。威创股份向王红兵支付第二期股权转
让价款以该共管账户开立完毕为前提。
六、股权转让价款的使用
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王红兵承诺在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股
份股票共计12,000,000股。
为了保证业绩的可实现性，王红兵通过二级市场购买1200万股股票完成后
（以下简称“购买完成日”）的36个月内分期解锁。各利润承诺期（2015年度、
2016年度、2017年度）内，业绩承诺人未解锁股份的比例情况如下：
购买完成日+12个月 购买完成日+24个月 购买完成日+36个月
未解锁股份比例 66% 33% 0%
七、收购前后的股权结构情况
序号 股东名称或姓名 转让前出资 转让前持股 转让后出资 转让后持股
额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 王红兵 180 36% - -
2 杨瑛 135 27% - -
3 陈玉珍 135 27% - -
4 王晓青 50 10% - -
5 威创股份 - - 500 100%
合计 500 100% 500 100%
八、本次交易现金对价的资金来源
本次交易涉及的51,999.84万元现金对价将通过使用威创股份首次公开发行
股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金和自有资金予以支付，其中，
用超募资金支付23,000.00万元，自有资金支付28,999.84万元。截至报告日公司
尚未落实具体使用计划的超募资金金额为37,512.40万元。
九、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺人为王红兵。本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方
包括杨瑛、陈玉珍、王晓青。
王红兵承诺2015年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥3,300万元；
2016年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥4,300万元；2017年度红缨教育
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经审计的税后净利润不低于￥5,300万元。
王红兵承诺截至《股权转让协议》签订之日红缨教育的加盟幼儿园数量不少
于1,000家；截至2015年12月31日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于2,500家。
前述加盟幼儿园，是指与红缨教育已签署加盟合同并贡献收入，且合同截至
对应承诺日期时仍在有效期内的幼儿园。
威创股份和王红兵均同意，在2015年、2016年、2017年每一年度结束时，由
威创股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对红缨教育当年的盈利情况出
具专项审核意见。威创股份和王红兵均同意根据该专项审核意见确定红缨教育的
实际税后净利润数额以及该实际税后净利润数额与王红兵承诺的税后净利润数
额的差异情况。
威创股份和王红兵均同意，如果业绩承诺人王红兵未实现上述业绩承诺，按
如下方式计算当期现金补偿数额：
（标的公司截至当期期末累计税后净利润承诺数－标的公司截至当期期末
累计实现税后净利润数）×1.5－已补偿现金价值＝当期现金补偿数额
如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
威创股份和王红兵均同意，如果业绩承诺人王红兵未实现上述业绩承诺，以
威创股份回购注销王红兵持有上市公司股票的方式进行补偿直至足额，威创股份
回购注销的前述股票的总对价为壹（1）元。
如注销王红兵持有的全部锁定股票仍不足以足额补偿的，则由王红兵用其它
资产对威创股份进行补偿，包括但不限于现金、房产、证券、投资的其它公司股
权等。
上述回购注销的股票的补偿价值，按照王红兵购买上市公司股票的平均价格
确定，该平均价格的确定方式为：通过共管账户支出的购买1,200万股所支付的
实际金额除以王红兵总购股数量得出。（以下简称“王红兵购股平
