中信证券股份有限公司
关于广东威创视讯科技股份有限公司
超募资金使用的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东威创视讯科技股份
有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上
市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、行政法规、部
门规章及业务规则，对威创股份使用部分超募资金收购事项进行了审慎核查。
一、威创股份首次公开发行股票募集资金情况
威创股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123 号”文核准，首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,345 万股，每股发行价为人民币 23.80
元，募集资金总额为人民币 127,211 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额
为人民币 120,725.40 万元，其中超募金额为人民币 75,854.40 万元。上述资金
存放于募集资金专户。
二、超募资金使用情况
2010 年 12 月 3 日，经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超
募资金 6,500 万元建设员工宿舍项目。
2011 年 5 月 18 日，经 2010 年度股东大会审议通过，公司使用超募资金
10,593 万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产
建设资金缺口；使用超募资金 9,249 万元投资平板拼接显示业务建设项目。
2013 年 7 月 30 日，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用
超募资金 12,000 万元用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。
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截至本报告出具日，公司超募资金已确定投资计划的合计金额为 38,342 万
元，尚未落实具体使用计划的超募资金金额为 37,512.40 万元。
三、威创股份本次超募资金使用的基本情况
2015 年 2 月 3 日，公司与北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨
教育”或“标的公司”）股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等 4 名自然人（以下简
称“转让方”）签署了《股权转让协议书》，拟以部分超募资金 23,000.00 万元和
自有资金 28,999.84 万元，合计 51,999.84 万元收购转让方持有的红缨教育 100%
股权。
四、威创股份本次使用部分超募资金的具体情况
（一）收购标的的基本情况
红缨教育基本情况如下：
企业名称 北京红缨时代教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500 万人民币元
实收资本 500 万人民币元
注册地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼 2 层东侧
许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发；一般经
营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
教育咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺
术交流活动；企业管理；投资管理；资产管理；企业策划、设计；
经营范围
公共关系服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件
服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺
织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、
玩具、乐器。（未取得行政许可的项目除外）。
法定代表人 杨瑛
成立日期 2013 年 1 月 7 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
经营期限 2013 年 1 月 7 日至 2033 年 1 月 6 日
红缨教育的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2015）第 450003 号），经审计后的
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财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 108,618,725.78 34,654,679.45
净利润 15,665,228.50 4,137,218.63
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 116,607,554.86 46,506,087.76
净资产 24,802,447.13 9,137,218.63
（二）本次收购对公司生产经营的意义
威创股份制定的发展战略是依托积累的 IT、通讯、交互等技术结合上市公
司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长。红缨教育所处的幼
教行业具有较强的刚性需求，同时政策上倾向取消对举办学校及其他教育机构盈
利性的限制，由此可预见幼教行业在未来将得到较快的发展。本次公司收购红缨
教育 100%股权，能够快速地切入幼教行业，寻找到新的利润增长点。
同时，本次收购使用上市公司超募资金和自有资金支付，可以在不增加公司
股本的情况下，增加年度归属于上市公司股东的净利润额，由此，公司的业务规
模及盈利能力将得到较大提升。
（三）本次收购的定价情况
针对此次收购，公司在依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对红缨教育
2014 年度的审计数据及北京卓信大华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日
为基准日对红缨教育 100%股权评估价值的基础上，与红缨教育股东协商一致，
最终确定收购价格为 51,999.84 万元。
（四）本次收购所履行的程序
威创股份收购红缨教育 100%股权事项，经公司第三届董事会第六次会议审
议通过。独立董事发表了明确同意的意见。同时，根据《公司章程》及相关规定，
本次收购的资金审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审
批。此次交易不构成关联交易和重大资产重组。
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五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了威创股份此次收购的相关审计报告、资产评估报告、股权转
让协议及被收购标的的工商档案资料，就此次收购的原因和定价情况与威创股份
的人员进行了沟通，查阅了威创股份的董事会决议、独立董事意见等。经上述核
查，保荐机构认为威创股份使用部分超募资金收购红缨教育 100%股权，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集
资金使用》及《公司章程》的相关规定，中信证券同意公司使用部分超募资金收
购红缨教育 100%股权。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公司
超募资金使用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘顺明 高毅辉
中信证券股份有限公司
2015 年 2 月 3 日
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