西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司限售股解禁核查意见
西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司限售股解禁
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐机构”）作为兰州
佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“公司”）首次公开发行股票持
续督导的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施
细则》，本保荐机构对佛慈制药本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情
况如下：
一、首次公开发行及股权结构概况
经中国证券监督管理委员会 2011 年 10 月 30 日以证监许可[2011]1907 号文
《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以
网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发
行面值为 1 元的人民币普通股股票 2,020 万股，其中，网下配售 390 万股，网上
定价发行 1,630 万股，并经深圳证券交易所《关于兰州佛慈制药股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］384 号）同意，公司于 2011 年 12
月 22 日在深圳证券交易所上市。首次公开发行后公司总股本变为 8,078 万股。
按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的规定，须按首次公开发行股票数量的 10%（即 202 万股），将
兰州佛慈制药厂持有的佛慈制药公司 202 万股国有股划转至全国社保基金理事
会持有，经上述增资并划转后本公司股本为人民币 8,078 万元。
本次发行后，公司的股权结构如下表：
项目 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
兰州佛慈制药厂 57,060,000 70.64
公 开 发 行 兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 1,000,000 1.23
前 已 发 行 甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 500,000 0.62
股份 全国社会保障基金理事会 2,020,000 2.50
小计 60,580,000 74.99
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项目 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
网下配售 3,900,000 4.83
公开发行
网上发行 16,300,000 20.18
股份
小计 20,200,000 25.01
合计 80,780,000 100.00
2012 年 6 月，根据公司 2011 年度利润分配方案，以股本 8,078 万股为基数
每 10 股送红股 1 股的形式派发股票股利，由未分配利润转增股本 807.80 万元，
转增后本公司注册资本变为 8,885.80 万元。其中兰州佛慈药厂持股 6,276.60
万股，占 70.64%；全国社会保障基金理事会持股 222.20 万股，占 2.50%；兰州
大得利生物化学制药（厂）有限公司持股 110 万股，占 1.24%；甘肃省兰洁药用
制瓶有限公司持股 55 万股，占 0.62%；社会公众持股 2,222 万股，占 25.01%。
本次送股后，公司的股权结构如下表：
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
兰州佛慈制药厂 62,766,000 70.64
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 1,100,000 1.23
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 550,000 0.62
全国社会保障基金理事会 2,222,000 2.5
社会公众股 22,220,000 25.01
合计 88,858,000 100.00
2014 年 5 月 21 日，根据公司 2013 年度利润分配方案，以公司股权登记日
总股本 88,858,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.32 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后，发行人总股本变
更为 17,771.60 万股。其中兰州佛慈药厂持股 12,553.20 万股，占 70.64%。
本次转增后，发行人的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
兰州佛慈制药厂 12,553.20 70.64
全国社会保障基金理事会 444.40 2.50
社会公众股 4,774.00 26.86
总计 17,771.60 100.00
公司网下向股票配售对象配售的 390 万股锁定三个月后已于 2012 年 3 月 22
日起上市流通。兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司和甘肃省兰洁药用制瓶
有限公司持有的限售股 1,650,000 股锁定一年后于 2012 年 12 月 24 日起上市流
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通。
截至本核查意见出具日，公司总股本 17,771.60 万股，其中有限售条件股份
为 129,976,000 股（含全国社会保障基金理事会锁定股 4,444,000 股），无限售
条件流通股 47,740,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》、《首次公开发行股票上市
公告书》及《公司章程》，本次申请解除股份限售股东作出的上市承诺如下：
承诺 承诺 承诺期
承诺方 承诺内容
事项 时间 限
首次
控股股东 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
公开 年 12
兰州佛慈制 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的 3年
发行 月 22
药厂 股份。
或再 日
融资 实际控制人
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
时所 兰州市国有 年 12
他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的 3年
作承 资产监督管 月 22
股份。
诺 理委员会 日
避免同业竞争：保证现时及将来均不会以任何方式（包 2011
控股股东
括但不限于独自经营，合资经营，联营和拥有在其他公 年 03
兰州佛慈制 长期
司或企业的股票或利益）从事与公司的业务有竞争或可 月 21
药厂
能构成竞争的业务活动。 日
2013 年 3 月，经兰州市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“兰州市国资委”）批准，将其持有的兰州
佛慈制药厂 100%的国有股权无偿划转至兰州国资投资
其他
（控股）建设有限公司（以下简称兰国投）。本次股权划
对公 2013 年 3
间接控制人 转后，公司控股股东、实际控制人不发生变化，兰国投 2013
司中 月 28 日
兰州国资投 间接持有公司 62,766,000 股，占公司总股本的 70.64%。 年 01
小股 至 2014
资（控股） 兰州国资投资（控股）建设有限公司承诺：本次股权划 月 23
东所 年 12 月
建设有限公 转后，将继续履行公司实际控制人兰州市国资委在公司 日
作承 21 日
司 股票发行时作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，即
诺
兰国投将其间接持有的公司 62,766,000 股自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2014 2014 年 4
使用超募资金暂时补充流动资金时所作的承诺：在使用
年 月 9 日至
公司 超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风
04 月 2015 年 4
险投资。
09 日 月8日
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
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3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 2 月 5 日；
2、本次解除限售股份的数量为 129,976,000 股（含全国社会保障基金理事
会锁定股 4,444,000 股），占公司总股本的 73.14%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1
兰州佛慈制药厂 125,532,000 125,532,000
2
全国社会保障基金理事会 4,444,000 4,444,000
合计 129,976,000 129,976,000
经本保荐机构核查：本次解禁限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时
做出的承诺。
四、本保荐机构的核查结论
本保荐机构经核查后认为：佛慈制药本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履行了首
次公开发行时做出的承诺；佛慈制药对本次限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司
限售股解禁核查意见之签署页】
保荐代表人签名： ____________________ 、____________________
张炳军 何进
西南证券股份有限公司
2015 年 1 月 21 日
