宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料
二 O 一五年二月十一日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议材料目录
一、会议议程................................................................................................................................... 1
二、会议须知................................................................................................................................... 2
三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................................................................... 5
四、关于公司非公开发行股票方案的议案 ................................................................................... 7
五、关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案 ..................................................... 10
六、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿） ................. 11
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................................... 12
八、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ......................................................... 13
九、关于批准公司与发行对象分别签署《股份认购协议》的议案 ......................................... 14
十、关于批准公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》的议案 . 17
十一、关于批准未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划的议案 .................................. 20
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案 ..... 25
十三、关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保
荐机构（承销商）暨关联交易的议案 ......................................................................................... 27
十四、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》、《资产评估
报告》的议案................................................................................................................................. 28
十五、关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案 ............................................. 29
十六、关于公司与新增关联人发生关联交易的议案 ................................................................. 31
十七、关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司 2014 年度审计报告的议案 ................... 35
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会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2015 年 2 月 11 日下午 14:30
网络投票具体时间：自 2015 年 2 月 11 日
至 2015 年 2 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：
会议地点: 江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心 1 号接待室
三、见证律师：江苏泰和律师事务所
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（14:00－14:30）
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）宣读会议须知
（五）推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票，分发表决票
（六）宣读各项议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量及发行对象
（4）定价基准日和定价原则
（5）认购方式
（6）限售期
（7）募集资金金额和用途
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
（9）本次非公开发行决议的有效期限
（10）上市地点
3、关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案（修订稿）
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
6、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7、关于批准公司与发行对象分别签署《股份认购协议》的议案
8、关于批准公司签署《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协
议》的议案
9、关于批准未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜
的议案
11、关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公
开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案
12、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》、
《资产评估报告》的议案
（1）、关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司 100%股权的《审计报
告》
（2）、关于拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司 100%股权的《资产评
估报告》
13、关于本次非公开发行股票涉及资产评估有关事项的议案
14、关于公司与新增关联人发生关联交易的议案
15、关于批准东莞市日新传导科技股份有限公司 2014 年度审计报告的议案
（七）股东发言
（八）股东投票表决
（九）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）
（十）监票人代表宣读表决结果
（十一）宣读股东大会决议
（十二）律师出具见证意见
（十三）签署股东大会决议和会议记录
（十四）会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持
人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持宝胜股份的经营发展。
四、现场会议投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在主持人向大会报
告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东不能参加投票表决，
在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托
的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票
将视为无效。
本次会议审议的议案 1-4、议案 6-8、议案 10-13、议案 15 均为特别决议议
案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人） 所持表决权
的三分之二以上表决通过。此外，本次会议审议的第 2、3、6、7、11、14 项议
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案需要关联股东宝胜集团有限公司回避表决。
2、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人，3 位监
票人由参会股东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监
票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的议案由股
东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通
过。
出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即
要求重新点票。
4、会议主持人根据议案的表决结果，宣布议案是否通过。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
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宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股
票的资格和有关条件，公司认真进行了自查。据此确认公司具备本次向特定对象
非公开发行股票的条件和资格。
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规
中关于向特定对象非公开发行的有关规定：
（1）本次非公开发行的发行对象为中航机电系统有限公司（以下简称“中
航机电”）、中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）、深圳潇湘君佑
投资企业(有限合伙) （以下简称“深圳君佑”）、新疆协和股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新疆协和”）、东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下
简称“东莞中科”）、广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）、李明
斌、令西普、陈根龙，发行对象不超过十名。
（2）本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议
公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十。该发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》中有关向特定对象非公开发行股票关于发行价格的规定。
（3）本次非公开发行股份认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
（4）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关
规定。
（5）本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
2、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益无被控股股东或控股股东严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及其现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形；
（7）无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
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宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。本次
非公开发行的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为 149,552,469 股，其中，中航机电以现金方式
认购 24,691,358 股，认购金额 20,000 万元；中航产投以现金方式认购 24,691,358
股，认购金额 20,000 万元；深圳君佑以现金方式认购 37,037,037 股，认购金
额 30,000 万元；新疆协和以现金方式认购 49,382,716 股，认购金额 40,000 万
元；东莞中科以现金方式认购 3,750,000 股，认购金额 3,037.5 万元；广东融易
以现金方式认购 2,200,000 股，认购金额 1,782 万元；李明斌以现金方式认购
7,000,000 股，认购金额 5,670 万元；令西普以现金方式认购 300,000 股，认购
金额 243 万元；陈根龙以现金方式认购 500,000 股，认购金额 405 万元。若公
司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资
金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（四）定价基准日和定价原则
本次非公开发行的发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
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日公司股票均价的 90%，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相
应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非
公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日
起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）募集资金金额和用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 121,137.5 万元，扣除发行
费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 收购东莞市日新传导科技股份有限公司 100%股权 16,200.00
2 补充流动资金 104,937.50
合计 121,137.50
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分
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公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超
出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易
所上市交易。
请各位股东及股东代理人审议并对本次发行方案逐项表决。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案三
关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中发国
际资产评估有限公司分别对东莞市日新传导科技股份有限公司进行了审计和资
产评估，并分别出具了“信会师报字[2014]第550074号”《东莞市日新传导科技
股份有限公司审计报告及财务报表》和“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科
技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的
东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，按照《公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》进行了相应
的修改，修订后的预案详见2014年11月29日披露于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司2014
年度非公开发行股票预案》（修订稿）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案四
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究
报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中发国
际资产评估有限公司分别对东莞市日新传导科技股份有限公司进行了审计和资
产评估，并分别出具了“信会师报字[2014]第550074号”《东莞市日新传导科技
股份有限公司审计报告及财务报表》和“中发评报字[2014]第105号”《宝胜科
技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的
东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，按照《公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了相应的
修改，修订后的可行性研究报告详见2014年11月29日披露于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限
公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案五
关于公司前次募集资金使用情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司已就前次募集资金截至2013年12月31日的使用情况编制了《宝胜科技创
新股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
审核报告》，详情见2014年9月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第510456号）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案六
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次非公开发行数量为149,552,469股A股普通股股票。本次发行为向特
定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中，中航机电以现金方式
认购24,691,358股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购24,691,358股，
认购金额20,000万元。
公司和中航产投的实际控制人均为中国航空工业集团公司，且作为中航工业
集团全资子公司，中航机电持有公司控股股东宝胜集团75%的股权，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，上述交易构成关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案七
关于批准公司与发行对象分别签署附条件生效的
《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代理人：
就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之
后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司（协议中称为“甲方”）于2014年9
月29日与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李
明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象（协议中统称为“乙方”）分别签署
附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
一、发行价格与发行数量
1、发行价格
本次非公开发行的发行价格为 8.1 元/股。本次非公开发行以宝胜股份第五
届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，定价基准日前二十个交易日宝
胜股份股票均价为 8.1 元/股。
2、发行数量
序号 发行对象 发行数量（股）
1 中航机电系统有限公司 24,691,358
2 中航新兴产业投资有限公司 24,691,358
3 深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙) 37,037,037
4 新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙） 49,382,716
5 东莞市中科松山湖创业投资有限公司 3,750,000
6 广东融易创业投资有限公司 2,200,000
7 李明斌 7,000,000
8 令西普 300,000
9 陈根龙 500,000
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双方同意，若宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进
行相应调整。
二、 相关利润或亏损的安排
本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由公司新老股
东共同享有。
三、限售期
中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、
令西普、陈根龙等共计九名发行对象认购的公司本次非公开发行的股票自发行结
束之日起，36 个月内不得转让。
四、协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；
3、乙方履行内部决策程序批准本次交易；
4、国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；
5、中国证监会核准非公开发行方案。
除非上述第款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第款中所列的协议生
效条件全部满足之日为本协议的生效日。
五、 违约责任
1、本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义
务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保
证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权
就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、
开支要求违约方给予赔偿。
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2、乙方违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份
资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金
总额 20%的违约金。
3、尽管有上述第 1 款和 2 款的约定，双方同意，本次交易如因任何原因未
获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，
双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案八
关于批准公司签署《东莞市日新传导科技股份有限公司股权
转让协议》的议案
各位股东及股东代理人：
就公司拟用本次非公开发行募集资金收购 11 名法人或自然人持有的日新传
导 100%股权，为明确各方在本次股权转让过程中及之后的权利义务，根据《中
华人名共和国公司法》、《中华人名共和国证券法》、《中华人名共和国合同法》和
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经
友好协商，2014 年 9 月 29 日公司（协议中称为“甲方”）与日新传导股东李明
斌、令西普、东莞市中科松山湖创业投资有限公司、雷登会、东莞市科技创业投
资合伙企业（有限合伙）、东莞天道实业投资有限公司、东莞市唯美装饰材料有
限公司、广东融易创业投资有限公司、陈根龙、广东通盈创业投资有限公司、黄
平共计十一名股东（协议中统称为“乙方”）签署《东莞市日新传导科技股份有
限公司股权转让协议股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、乙方将日新传导 100%股权转让给甲方，股权转让价格为 16,200 万元。
2、自协议生效之日起，乙方应立即协助日新传导办理股份有限公司变更为
有限责任公司和股东变更为甲方的相关工商变更登记手续（包括但不限于作出必
要决议、履行必要程序、出具必要说明、签署必要文件）。
3、李明斌承诺：日新传导 2014 年度、2015 年度、2016 年度三个会计年度
实现净利润分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2014-2016 年度每
年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出
具后的 15 日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下
方式计算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺
净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承
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诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如
下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净
利润）－已补偿金额
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺
净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则李明斌应在其本次股权转
让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际
净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如
之前年度进行过现金补偿的）
若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将
在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据上述公式
计算并确定当年需补偿的现金金额。
甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由甲方在该承
诺年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，将相当于超过承诺净利润
10%的款项作为增加对价支付给李明斌。
4、双方同意日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的 750 万
元由老股东享有，750 万元的分配方式由老股东另行约定；其余滚存未分配利润
由新股东享有。
5、协议生效后，如果乙方违反协议的约定导致目标股权在协议生效后的三
十个工作日内仍未能过户至甲方名下的，则乙方中的违约方应承担违约责任，向
甲方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额 20%的违约金。
协议生效后，如果甲方违反协议的约定导致目标股权过户至甲方名下后的三
十个工作日内仍未能将股权转让价款支付给乙方的，则甲方应承担违约责任，向
乙方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额 20%的违约金。
6、在股权转让完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引
起的与日新传导、日新传导的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于
因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由乙方以现金按其
股权比例向日新传导承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金额在甲方向乙
方支付股权转让价款时已经明确，则甲方有权从股权转让价款中直接扣除相应金
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额作为补偿。
7、本协议经协议双方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）日新传导股份终止在全国股转系统挂牌交易；
（2）甲方董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；
（3）资产评估报告经国有资产管理机构备案；
（4）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方公开发行股票方案；
（5）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；
（6）宝胜股份非公开发行股票实施完毕。
8、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解
决。如在发生争议后的 30 天内无法达成一致意见，则任何一方均可向原告所在
地的人民法院提起诉讼。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二○一五年二月十一日
宝胜科技创新股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2015 年第一次
临时股东大会之议案九
关于批准公司未来三年（2014年—2016年）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
以下为《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回
报规划》：
为进一步健全和完善宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的
投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）
等法律、法规和规范性文件的要求，以及《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），公司制订了《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2014
年—2016 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现
金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
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全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。
三、公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金
分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后
净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进
行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
40%。
3、现金分红比例和期间间隔
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每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分
10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由证券部在充分听取独立董事和全体股东特别是中
小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公
司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，提交董事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对发表明确
的意见。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上对利润分配议案的投票权。
3、公司在年度报告期内有能力进行现金分红但不分红或者现金分红水平较
低的，公司董事会在审议利润分配方案时，须关注未进行现金分红或者现金分红
水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途
以及收益情况，在独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表
独立意见后，提交股东大会审议。在该情形下，股东大会必须提供网络投票方式。
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第四条 股东回报规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报
规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行
讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半
数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审
议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第五条 股东回报规划的调整周期及决策机制
（一） 股东回报规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需
对公司利
