国投中鲁果汁股份有限公司
五届十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2015
年 1 月 29 日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十
三次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董
事。公司五届十三次董事会会议于 2015 年 2 月 2 日在北京西城区阜成门外大
街 2 号万通新世界公司会议室以通讯方式召开；会议应到董事 11 人,实到 11
人，本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事
长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以
下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。
为严格执行中国证监会关于重大资产重组业绩补偿相关规定，根据公司
2014 年第一次临时股东大会就本次重大资产重组事项对董事会的授权，公司董
事会同意对《盈利预测补偿协议》中的相关内容进行调整，并与张惊涛、徐放
签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，补充协议具体内容如下：
1、补偿数额的计算
乙方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，拟购入资产的实际净
利润数如低于承诺净利润数，在甲方本次重大资产重组实施完毕后每年的年度
报告披露后，乙方将根据本协议规定对甲方进行股份补偿。当年的补偿股份数
量为：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股
份数量
此外，在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，甲方将聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购入资产进行减值
测试。如：期末减值额/拟购入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则乙方应对甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
在履行上述补偿义务时，乙方先以本次交易取得的股份进行补偿，不足的
部分由乙方从证券交易市场购买相应数量的国投中鲁股份予以补偿。
乙方向甲方支付的股份补偿总计不应超过本次重大资产重组交易对方以
拟购入资产认购的国投中鲁股份总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、补偿的具体方式
在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，如根据本协议规定，乙方应向甲
方补偿股份，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起 10 日内，甲方董事会
根据本协议确定乙方当年应补偿的股份数量，并应在年度报告披露之日起 2 个
月内就回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审
议通过且获得必要的批准/同意，甲方将按照 1 元人民币的总价回购该等应补
偿股份。乙方应当促使甲方召开董事会、股东大会会议，审议回购事宜。
如股份回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得债权人同意或
未获得所需要的其他批准的，甲方将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书
面通知乙方，乙方在接到通知后 30 日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给甲方董事会确定的股权登记日登记在册的股东，但本次交易认购新增股份的
股东（包括张惊涛、徐放、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国药股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、
福弘（上海）股权投资基金合伙企业(有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有
限合伙）、沈建平）不享受赠股，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的
甲方股本数量（扣除本次交易认购新增股份的股东持有的国投中鲁股份数量
后）的比例享有获赠股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年二月二日
