国信证券股份有限公司
关于
中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年二月
国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完
全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对中国宝安的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的
要求，国信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
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2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易前，中国宝安的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞 57.78%的股份，
贝特瑞是中国宝安的间接控股子公司。
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。
本次交易拟向各交易对方购买贝特瑞的股份的具体情况如下：
序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
外部财务
1 金华瑞投资 5,000,000 100.00 5,000,000 0.00
投资者
外部财务
2 大业投资 4,500,000 100.00 4,500,000 0.00
投资者
外部财务
3 海南绿杰 3,500,000 100.00 3,500,000 0.00
投资者
外部财务
4 九鼎投资 2,000,000 100.00 2,000,000 0.00
投资者
外部财务
5 南海成长 1,500,000 100.00 1,500,000 0.00
投资者
外部财务
6 华工创投 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
7 通联创投 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
8 捷锐投资 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
9 华芳集团 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
10 中信华宸 800,000 100.00 800,000 0.00
投资者
外部财务
11 启明创投 600,000 100.00 600,000 0.00
投资者
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序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
外部财务
12 深圳中节能 500,000 100.00 500,000 0.00
投资者
外部财务
13 王婷 760,265 100.00 760,265 0.00
投资者
员工股东，
14 岳敏 董事、总经 7,106,566 25.00 1,776,641 5,329,925
理
员工股东，
15 贺雪琴 董事、董事 1,605,039 25.00 401,259 1,203,780
长
员工股东，
16 曾广胜 675,058 25.00 168,764 506,294
董事
17 贺德华 宝安高管 675,058 50.00 337,529 337,529
员工股东，
18 黄映芳 董事、财务 265,000 25.00 66,250 198,750
负责人
员工股东，
19 杨红强 190,000 25.00 47,500 142,500
董事
20 王培初 员工股东 125,000 50.00 62,500 62,500
员工股东，
21 孔东亮 115,000 25.00 28,750 86,250
董事
员工股东，
22 梁奇 100,000 25.00 25,000 75,000
副总经理
23 王桂林 员工股东 85,000 50.00 42,500 42,500
24 郭晓平 员工股东 60,000 50.00 30,000 30,000
员工股东，
25 黄友元 50,000 25.00 12,500 37,500
副总经理
26 杨才德 员工股东 35,000 50.00 17,500 17,500
27 庞钧友 员工股东 30,000 50.00 15,000 15,000
28 闫慧青 员工股东 25,000 50.00 12,500 12,500
29 邓明华 员工股东 25,000 50.00 12,500 12,500
30 郭庆 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
31 王政 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
32 魏建刚 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
33 易征兵 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
34 陈俊凯 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
35 吴敦勇 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
36 梅佳 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
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序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
37 李佳坤 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
38 周皓镠 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
39 王红耀 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
40 刘超平 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
41 易神杰 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
42 刘兴华 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
43 李眸 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
44 王思敏 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
45 方三新 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
46 王腾师 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
47 毛清晖 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
48 崔乐想 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
49 程林 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
合计 34,611,986 —— 26,359,458 8,252,528
本次交易完成后，中国宝安将持有贝特瑞 32.15%的股份，宝安控股持有贝
特瑞 57.78%的股份，中国宝安直接和间接持有贝特瑞 89.93%的股份；贝特瑞少
数股东中的外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的
员工股东合计将持有贝特瑞 10.07%的股份。
本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：
发行前持股情况 发行后持股情况
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
中国宝安 —— —— 26,359,458.00 32.15
宝安控股 47,378,014.00 57.78 47,378,014.00 57.78
外部财务投资者股东 23,160,265.00 28.24 —— ——
员工股东 11,461,721.00 13.98 8,262,528.00 10.07
合计 82,000,000.00 100.00 82,000,000.00 100.00
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二、本次交易标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估
结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645 号《资产评估报告书》，
以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，贝特瑞的股东全部权益价值即 100%股份的
评估值为 225,113.00 万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞 32.1457%
股份的交易价格为 72,364.11 万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为中国宝安第十二届董事
局第十七次会议决议公告日 2014 年 8 月 15 日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 10.0249 元/股，计算
公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20 个交易日中国宝安股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日中国宝安股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日中国宝安股票交易总量。
2014 年 7 月 9 日（除权除息日），中国宝安实施除权、除息事项，以现有
总股本 1,254,363,108 股为基数，向全体股东按照每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）
的权益分派方案实施分红，分红实施后中国宝安总股本增加至 1,505,235,729 股；
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本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291
元/股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经中国宝安与交易对方协商，中国宝安本
次股票发行价格为 8.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中国宝安股票交
易均价除权除息后的金额 8.3291 元/股。该发行价格已经中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生其他除
权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
再次调整后发行价格为 P1：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（二）本次发行股份的数量
本次交易，中国宝安拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13 名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞
股份的 100%、合计约 28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 28 名未担任董事、
监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股
份的 50%、合计约 1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 8 名担任董事、监事以及
高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的 25%、合计约 2.8755%贝特
瑞的股份。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格
确定，为向各发行对象发行的股份数之和，并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格
÷ 本次发行的发行价格。
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依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资
产不足认购一股的余额，纳入上市公司资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13 名外部财务投资
者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的 4.2643%以 0 元的价格转出给
岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层
人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该 7 名贝特瑞经
营管理层人员将按照各自占该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝
特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该 7 名贝特瑞经营管理层人员将按照本
次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，具体参见本节“五、本次交
易的业绩承诺和补偿安排”的相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：
该相对比例 = 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞
股份数 ÷ 该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11 万元，本次
发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下：
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
外部财务
1 金华瑞投资 5,000,000 16,478,274 -(702,683) 15,775,591
投资者
外部财务
2 大业投资 4,500,000 14,830,446 -(632,415) 14,198,031
投资者
外部财务
3 海南绿杰 3,500,000 11,534,791 -(491,878) 11,042,913
投资者
外部财务
4 九鼎投资 2,000,000 6,591,309 -(281,073) 6,310,236
投资者
外部财务
5 南海成长 1,500,000 4,943,482 -(210,805) 4,732,677
投资者
外部财务
6 华工创投 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
7 通联创投 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
8 捷锐投资 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
外部财务
9 华芳集团 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
10 中信华宸 800,000 2,636,523 -(112,429) 2,524,094
投资者
外部财务
11 启明创投 600,000 1,977,392 -(84,322) 1,893,070
投资者
外部财务
12 深圳中节能 500,000 1,647,827 -(70,268) 1,577,559
投资者
外部财务
13 王婷 760,265 2,505,571 -(106,845) 2,398,726
投资者
员工股东，
14 岳敏 董事、总经 1,776,641 5,855,197 +(2,452,490) 8,307,687
理
员工股东，
15 贺雪琴 董事、董事 401,259 1,322,413 +(553,902) 1,876,315
长
员工股东，
16 曾广胜 168,764 556,189 —— 556,189
董事
17 贺德华 宝安高管 337,529 1,112,379 —— 1,112,379
员工股东，
18 黄映芳 董事、财务 66,250 218,337 +(91,452) 309,789
负责人
员工股东，
19 杨红强 47,500 156,543 +(65,570) 222,113
董事
20 王培初 员工股东 62,500 205,978 —— 205,978
员工股东，
21 孔东亮 28,750 94,750 +(39,687) 134,437
董事
员工股东，
22 梁奇 25,000 82,391 +(34,510) 116,901
副总经理
23 王桂林 员工股东 42,500 140,065 —— 140,065
24 郭晓平 员工股东 30,000 98,869 —— 98,869
员工股东，
25 黄友元 12,500 41,195 +(17,255) 58,450
副总经理
26 杨才德 员工股东 17,500 57,673 —— 57,673
27 庞钧友 员工股东 15,000 49,434 —— 49,434
28 闫慧青 员工股东 12,500 41,195 —— 41,195
29 邓明华 员工股东 12,500 41,195 —— 41,195
30 郭庆 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
31 王政 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
32 魏建刚 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
33 易征兵 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
34 陈俊凯 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
35 吴敦勇 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
36 梅佳 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
37 李佳坤 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
38 周皓镠 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
39 王红耀 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
40 刘超平 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
41 易神杰 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
42 刘兴华 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
43 李眸 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
44 王思敏 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
45 方三新 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
46 王腾师 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
47 毛清晖 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
48 崔乐想 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
49 程林 员工股东 5,000 16,478 —— 16,478
-(3,254,866)/
合计 26,359,458 86,871,657 86,871,657
+(3,254,866)
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因中国宝安出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发
行数量亦将作相应调整。
四、本次交易发行股份的锁定期
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13 名外部财务投资者股东承诺：在本次
交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得
转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
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本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、
孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的
中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，
为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日
起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补
偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易
对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据
法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔
东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的
中国宝安股份数量 = 员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东
亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的
股份数量 × （1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利
润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不
得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式
处置上述解除锁定的中国宝安股份。
国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在
遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公
司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞 7 名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄
友元 7 名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自
本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补
偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7 名贝特瑞经
营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿
义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对
方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法
律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7 名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数
量 = （该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安
股份数 + 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝
安股份数） ×（1 贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期
各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交
易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁
定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于
向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝
