证券代码：000009 证券简称：中国宝安 上市地点：深圳证券交易所
中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 深圳市金华瑞投资有限公司 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 23 楼 C 单元
大业（天津）股权投资基金合伙企 天津市渤海石油军粮城基地内总场路 8 号的办公用房三号
2
业（有限合伙） 办公楼 209 房屋
3 海南绿杰农业开发有限公司 海南省海口市海府一横路美舍小区 16 栋 3701 号
4 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F617
南海成长（天津）股权投资基金合
5 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098
伙企业（有限合伙）
扬州市邗江经济开发区开发西路 217 号（扬州市邗江区高
6 江苏华工创业投资有限公司
新技术创业服务中心）
7 通联创业投资股份有限公司 杭州市西湖区文三路 398 号
8 上海捷锐投资合伙企业（有限合伙） 上海市松江区佘山三角街 8 号 349 室
9 华芳集团有限公司 江苏省张家港市塘桥镇
10 天津中信华宸钢铁贸易有限公司 北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内）
北京启明创科创业投资中心（有限
11 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5690 号
合伙）
深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心 A 座
12 深圳中节能环保有限公司
13 岳敏等 37 名自然人 具体信息请参见本报告书“第三节 交易对方情况”
独立财务顾问
二〇一五年二月
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
本报告书根据中国证监会的审核要求及披露事项的最新情况，进行了相应补
充和修订，主要内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程
等处增加了本次交易已取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险
提示。
2、将报告书中涉及上市公司和标的公司的相关财务数据更新至 2014 年 1-9
月份或 2014 年 9 月 30 日，同时对应更新财务分析。
3、补充披露―锂离子二次电池用材料‖的具体含义，具体详见本报告书释义
部分。
4、更新披露了报告书中关于交易对方的历史沿革部分内容，具体详见报告
书―第三节 交易对方情况/二、交易对方的详细情况‖；更新披露报告书中关于标
的公司的下属子公司的历史沿革部分内容，具体详见―第四节 交易标的基本情况
/三、贝特瑞产权控制关系‖。
5、补充披露了交易对方通联创投的诉讼情况，具体详见报告书―第三节 交
易对方情况/四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明‖
6、补充披露了贝特瑞历史上不存在与其相关的对赌协议的说明，具体详见
报告书―第四节 交易标的基本情况/二、贝特瑞的历史沿革‖。
7、补充披露了标的公司审计报告中―金额较大的其他应付款详细情况‖存在
差异的说明，具体详见报告书―第四节 交易标的基本情况/四、主要财务指标及
利润分配情况‖。
8、补充披露了标的公司应收账款的期后回款情况、应收账款坏账准备计提
的充分性分析、存货期后销售情况、存货跌价计提的充分性分析，具体详见报告
书―第四节 交易标的基本情况/四、主要财务指标及利润分配情况‖。
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9、补充披露了标的公司的税务行政处罚情况说明及其影响，具体详见报告
书―第四节 交易标的基本情况/四、主要财务指标及利润分配情况‖。
10、补充披露标的公司及其子公司未取得房产、土地权属证书的原因，相应
权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对评估值、本次重组和上市公司经营
的具体影响，具体详见报告书―第四节 交易标的基本情况/五、主要资产及权属
情况‖。
11、补充披露了贝特瑞子公司长源矿业、山西贝特瑞、惠州贝特瑞的土地使
用权情况以及对应的影响，具体详见报告书―第四节 交易标的基本情况/五、主
要资产及权属情况‖。
12、更新披露了贝特瑞专利权情况，具体详见报告书―第四节 交易标的基本
情况/五、主要资产及权属情况‖。
13、删除了报告书中关于标的公司行业地位的描述。
14、补充披露了标的公司报告期内前五大客户及供应商与标的资产是否存在
关联关系或其他资金往来；补充披露了标的公司报告期内主要产品销售单价的波
动情况；补充披露了标的公司报告期内主要原材料采购数量波动的原因及合理
性；补充披露了标的公司报告期内产能利用率较低的原因及合理性；补充披露标
的公司关于―未披露客户和供应商名称的原因及其对上市公司以后年度信息披露
的影响‖的情况说明；补充披露了标的公司的环保、卫生行政处罚情况说明及其
影响；上述补充披露内容具体详见报告书―第四节 交易标的基本情况/六、贝特
瑞最近三年主营业务发展情况‖。
15、补充披露标的公司报告期内和预测期内向 3C 产品、动力领域、储能领
域的销售占比以及动力和储能领域未来增长率的预测依据，具体详见报告书―第
四节 交易标的基本情况/九、交易标的估值‖。
16、补充披露了标的公司管理层股东可以以其所持的标的资产股份按本次评
估值进行业绩补偿未损害上市公司和中小投资者权益的情况说明，具体详见报告
书―第六节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内
容‖。
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17、补充披露标的公司股权转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监
高每年转让股份不超过 25%的规定，具体详见报告书―第七节 本次交易的合规性
分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明‖。
18、补充披露标的公司报告期内业绩增长和盈利情况与同行业可比上市公司
差异的合理性，具体详见报告书―第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分
析/二、标的资产定价的公允性分析‖。
19、补充披露中国宝安与其子公司宝安地产之间往来款情况及影响，具体详
见报告书―第九节 本次交易对上市公司的影响/一、本次交易完成前上市公司的
财务状况和经营情况‖。
20、补充披露截至 2014 年 11 月标的公司的盈利预测完成情况、合同签订情
况以及标的资产盈利预测的可实现性，具体详见―第十四节 其他重要事项/二、
标的资产盈利预测表及盈利预测可实现性分析‖。
21、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体详见―第十节
财务会计信息/十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排‖。
22、补充披露本次交易业绩承诺数是否低于评估预测中归属于母公司股东净
利润数，具体详见“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺及利润补
偿安排》的主要内容”。
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重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的
所有内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易前，本公司的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞 57.78%的股份，
贝特瑞是本公司的间接控股子公司。
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。
本次交易拟向各交易对方购买贝特瑞的股份的具体情况如下：
序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
外部财务
1 金华瑞投资 5,000,000 100.00 5,000,000 0.00
投资者
外部财务
2 大业投资 4,500,000 100.00 4,500,000 0.00
投资者
外部财务
3 海南绿杰 3,500,000 100.00 3,500,000 0.00
投资者
外部财务
4 九鼎投资 2,000,000 100.00 2,000,000 0.00
投资者
外部财务
5 南海成长 1,500,000 100.00 1,500,000 0.00
投资者
外部财务
6 华工创投 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
7 通联创投 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
8 捷锐投资 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
外部财务
9 华芳集团 1,000,000 100.00 1,000,000 0.00
投资者
10 中信华宸 外部财务 800,000 100.00 800,000 0.00
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序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
投资者
外部财务
11 启明创投 600,000 100.00 600,000 0.00
投资者
外部财务
12 深圳中节能 500,000 100.00 500,000 0.00
投资者
外部财务
13 王婷 760,265 100.00 760,265 0.00
投资者
员工股东，
14 岳敏 董事、总经 7,106,566 25.00 1,776,641 5,329,925
理
员工股东，
15 贺雪琴 董事、董事 1,605,039 25.00 401,259 1,203,780
长
员工股东，
16 曾广胜 675,058 25.00 168,764 506,294
董事
17 贺德华 宝安高管 675,058 50.00 337,529 337,529
员工股东，
18 黄映芳 董事、财务 265,000 25.00 66,250 198,750
负责人
员工股东，
19 杨红强 190,000 25.00 47,500 142,500
董事
20 王培初 员工股东 125,000 50.00 62,500 62,500
员工股东，
21 孔东亮 115,000 25.00 28,750 86,250
董事
员工股东，
22 梁奇 100,000 25.00 25,000 75,000
副总经理
23 王桂林 员工股东 85,000 50.00 42,500 42,500
24 郭晓平 员工股东 60,000 50.00 30,000 30,000
员工股东，
25 黄友元 50,000 25.00 12,500 37,500
副总经理
26 杨才德 员工股东 35,000 50.00 17,500 17,500
27 庞钧友 员工股东 30,000 50.00 15,000 15,000
28 闫慧青 员工股东 25,000 50.00 12,500 12,500
29 邓明华 员工股东 25,000 50.00 12,500 12,500
30 郭庆 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
31 王政 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
32 魏建刚 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
33 易征兵 员工股东 20,000 50.00 10,000 10,000
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序 交易对方名 交易对方 持有贝特瑞 购买比 购买贝特瑞 交易后持有贝
号 称或姓名 股东类别 股份数(股) 例(%) 股份数(股) 特瑞股份数(股)
34 陈俊凯 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
35 吴敦勇 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
36 梅佳 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
37 李佳坤 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
38 周皓镠 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
39 王红耀 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
40 刘超平 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
41 易神杰 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
42 刘兴华 员工股东 15,000 50.00 7,500 7,500
43 李眸 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
44 王思敏 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
45 方三新 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
46 王腾师 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
47 毛清晖 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
48 崔乐想 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
49 程林 员工股东 10,000 50.00 5,000 5,000
合计 34,611,986 —— 26,359,458 8,252,528
本次交易完成后，本公司将持有贝特瑞 32.15%的股份，宝安控股持有贝特
瑞 57.78%的股份，本公司直接和间接持有贝特瑞 89.93%的股份；贝特瑞少数股
东中的外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工
股东合计将持有贝特瑞 10.07%的股份。
本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：
发行前持股情况 发行后持股情况
股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
中国宝安 —— —— 26,359,458.00 32.15
宝安控股 47,378,014.00 57.78 47,378,014.00 57.78
外部财务投资者股东 23,160,265.00 28.24 —— ——
员工股东 11,461,721.00 13.98 8,262,528.00 10.07
合计 82,000,000.00 100.00 82,000,000.00 100.00
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二、本次交易标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估
结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645 号《资产评估报告书》，
以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，贝特瑞的股东全部权益价值即 100%股份的
评估值为 225,113.00 万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞 32.1457%
股份的交易价格为 72,364.11 万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十二届董事局
第十七次会议决议公告日 2014 年 8 月 15 日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 10.0249 元/股，计算
公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
2014 年 7 月 9 日（除权除息日），本公司实施除权、除息事项，以现有总
股本 1,254,363,108 股为基数，向全体股东按照每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）
的权益分派方案实施分红，分红实施后本公司总股本增加至 1,505,235,729 股；
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本次发行的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291
元/股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股
票发行价格为 8.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价
除权除息后的金额 8.3291 元/股。该发行价格已经中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除
权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
再次调整后发行价格为 P1：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（二）本次发行股份的数量
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞
32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13 名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞
股份的 100%、合计约 28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 28 名未担任董事、
监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股
份的 50%、合计约 1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 8 名担任董事、监事以及
高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的 25%、合计约 2.8755%贝特
瑞的股份。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格
确定，为向各发行对象发行的股份数之和，并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格
÷ 本次发行的发行价格。
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依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资
产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13 名外部财务投资
者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的 4.2643%以 0 元的价格转出给
岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元 7 名贝特瑞经营管理层
人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该 7 名贝特瑞经
营管理层人员将按照各自占该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝
特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该 7 名贝特瑞经营管理层人员将按照本
次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，具体参见本节―五、本次交
易的业绩承诺和补偿安排‖的相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：
该相对比例 = 该 7 名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞
股份数 ÷ 该 7 名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11 万元，本次
发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下：
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
外部财务
1 金华瑞投资 5,000,000 16,478,274 -(702,683) 15,775,591
投资者
外部财务
2 大业投资 4,500,000 14,830,446 -(632,415) 14,198,031
投资者
外部财务
3 海南绿杰 3,500,000 11,534,791 -(491,878) 11,042,913
投资者
外部财务
4 九鼎投资 2,000,000 6,591,309 -(281,073) 6,310,236
投资者
外部财务
5 南海成长 1,500,000 4,943,482 -(210,805) 4,732,677
投资者
外部财务
6 华工创投 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
7 通联创投 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
8 捷锐投资 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
外部财务
9 华芳集团 1,000,000 3,295,654 -(140,537) 3,155,117
投资者
外部财务
10 中信华宸 800,000 2,636,523 -(112,429) 2,524,094
投资者
外部财务
11 启明创投 600,000 1,977,392 -(84,322) 1,893,070
投资者
外部财务
12 深圳中节能 500,000 1,647,827 -(70,268) 1,577,559
投资者
外部财务
13 王婷 760,265 2,505,571 -(106,845) 2,398,726
投资者
员工股东，
14 岳敏 董事、总经 1,776,641 5,855,197 +(2,452,490) 8,307,687
理
员工股东，
15 贺雪琴 董事、董事 401,259 1,322,413 +(553,902) 1,876,315
长
员工股东，
16 曾广胜 168,764 556,189 —— 556,189
董事
17 贺德华 宝安高管 337,529 1,112,379 —— 1,112,379
员工股东，
18 黄映芳 董事、财务 66,250 218,337 +(91,452) 309,789
负责人
员工股东，
19 杨红强 47,500 156,543 +(65,570) 222,113
董事
20 王培初 员工股东 62,500 205,978 —— 205,978
员工股东，
21 孔东亮 28,750 94,750 +(39,687) 134,437
董事
员工股东，
22 梁奇 25,000 82,391 +(34,510) 116,901
副总经理
23 王桂林 员工股东 42,500 140,065 —— 140,065
24 郭晓平 员工股东 30,000 98,869 —— 98,869
员工股东，
25 黄友元 12,500 41,195 +(17,255) 58,450
副总经理
26 杨才德 员工股东 17,500 57,673 —— 57,673
27 庞钧友 员工股东 15,000 49,434 —— 49,434
28 闫慧青 员工股东 12,500 41,195 —— 41,195
29 邓明华 员工股东 12,500 41,195 —— 41,195
30 郭庆 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国宝安发 拟转出/受让 本次交易后持
序 交易对方名 交易对方 购买贝特瑞
行股份数 的中国宝安股 有中国宝安股
号 称或姓名 股东类别 股份数(股)
(股) 份数(股) 份数(股)
31 王政 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
32 魏建刚 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
33 易征兵 员工股东 10,000 32,956 —— 32,956
34 陈俊凯 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
35 吴敦勇 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
36 梅佳 员工股东 7,500 24,717 —— 24,717
37 李佳坤 员工股东 7,500 24,717
