东海证券股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司及天风证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）
作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“上市公司”、“公
司”）2013 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，就三特索道第九届董事会第十六次临时会议
审议的《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》所涉及的关联
交易事项，进行了认真、审慎的核查。核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构审查了三特索道公司章程及其它公司规章制度中有关股东大会、董事
会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员就本次关联交易的内容及
对公司业务情况的影响进行沟通，并且审阅了本次关联交易事项所涉及的董事会决
议、监事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对该等事项进行了核查。
二、关联交易的基本情况
公司拟使用自有资金 5,000 万元与天风天睿投资有限公司（以下简称“天风
天睿”）联合发起设立三特旅游产业投资基金（暂定名，以下简称“基金”），公
司作为有限合伙人承担有限责任，该事项属于关联交易，基本情况如下：
（一）基金的基本情况
组织形式：有限合伙企业，具体名称以工商部门核准为准。
基金规模：5 亿元，三特索道和天风天睿各出资 5,000 万元，双方向社会募
集资金 40,000 万元。
基金期限：基金存续期 5 年，其中投资期 3 年，退出期 2 年。如有需要，合
伙人可在存续期届满前表决通过修改合伙协议而延长存续期限。
（二）基金投资方向
基金将围绕公司主营业务发展方向，主要投资于生态旅游、休闲旅游相关产
业的优质投资标的企业，以外延式增长的方式将公司做大做强。
（三）基金的运营与投资管理
基金由天风天睿设立子公司作为管理平台，负责组织协调基金的日常经营管
理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、业务梳理、战略发展、资源对
接、组织实施，以及投资后的监督管理，辅导并购对象按照上市公司子公司的要
求规范运作及投资项目退出等工作。
公司为了更好实现自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目、增
强对并购对象的了解、控制未来并购风险，有权参与项目的投资、投后管理工作。
基金投资的项目退出符合公司收购的要求和条件时，投资项目优先由公司进
行收购，具体事宜由双方共同按上市公司相关法律法规、交易所相关规定和市场
公允原则协商确定。
三、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称：天风天睿投资有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层
01 室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法人代表：黄其龙
注册资本：27,200 万元
经营范围：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资
管理、财务顾问咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的从其规定）
（二）关联关系
天风天睿是天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）的全资子公司，
公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时任天风证
券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次对外投资构
成关联交易。
四、本次对外投资合资设立并购基金暨关联交易对公司的影响
公司与天风天睿联合投资设立并购基金，旨在充分挖掘市场资源，运用资本
杠杆进行产业整合和布局。借助于天风天睿的专业投资能力和融资渠道，以及天
风证券的业务资源和资金纽带，可为公司带来资金支持、资源整合、财务顾问等
综合金融服务，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更
多优质并购标的企业和项目，抓住市场发展机遇，进一步提高公司在旅游产业布
局和品牌辐射力，推动公司快速发展。
天风天睿通过设立子公司负责基金管理工作，对所有投资项目的筛选、立项、
组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能
力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于
消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险及管理风险，规避税务、法律等各
种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，为公司储备并购项目，降低公司的
并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司产业快速扩张，提升和巩
固公司在行业内的地位。
三特旅游产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投
资，将面临较长的投资回收期；并且三特旅游产业投资基金在投资过程中将受宏
观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影
响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的研究分析及管理，将面临投
资失败及基金亏损的风险。三特旅游产业投资基金尚未完成注册登记，可能会存
在一定的审批风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
五、本次关联交易的审批程序
2015 年 1 月 30 日，三特索道第九届董事会第十六次临时会议审议通过《关
于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》。
2015 年 1 月 30 日，三特索道第八届监事会第十次会议审议通过《关于投资
设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议案》。
三特索道独立董事也对上述关联交易事项发表了事先认可函和同意的独立
意见。
本次交易构成了关联交易尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方实质重于形式的原则要
求，天风天睿是公司关联方。公司与天风天睿联合发起设立基金属于关联交易。
2、基金投资将围绕公司主营业务发展方向，主要投资于生态旅游、休闲旅
游相关产业的优质投资标的企业，不构成高风险投资。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、本次关联交易符合审批程序、符合相关法律法规规定。
5、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，本次关联交易符合公司发展
规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构同意《关于投资设立三特旅游产业投资基金暨关联交易的议
案》的决定。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙兆院 王磊
东海证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王育贵 冯文敏
天风证券股份有限公司
年 月 日
