股票代码：600063 股票简称：皖维高新 上市地：上海证券交易所
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所 通讯地址
安徽皖维集团有限责任公司 安徽省巢湖市皖维路 56 号 安徽省巢湖市皖维路 56 号
配套融资投资者 待定 待定
独立财务顾问
二零一五年一月
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于指定的信息披
露网站上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）；备查文件置于本公司董事
会办公室供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方安徽皖维集团有限责任公司已出具承诺函，保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
金。
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材
100%的股权以及 549,274.46 平方米土地使用权（评估值合计为 39,043.00 万
元），并募集配套资金 13,000 万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金
额的 25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次
拟募集的配套资金之和，具体情况如下：
（一）拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材
100%的股权（评估值 27,212.69 万元），其中以发行股份方式支付交易金额
15,212.69 万元、发行股份 70,756,710 股，以现金方式支付交易金额 12,000.00
万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使
用权（评估值 11,830.31 万元），发行股份 55,024,702 股。
（二）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜
材 100%股权交易对价 27,212.69 万元、购买皖维集团 549,274.46 平方米土地
使用权交易对价 11,830.31 万元与配套融资金额 13,000.00 万元之和）的 25%。
配套资金 13,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的
整合费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对
价的不足部分公司将以自有资金补足。
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二、标的资产的定价
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 皖 维 集 团 持 有 的 皖 维 膜 材 100% 的 股 权 以 及
549,274.46 平方米土地使用权。经评估，皖维膜材 100%股权采用资产基础法的
评估值为 27,212.69 万元，较皖维膜材 2014 年 2 月 28 日经审计净资产 21,435.45
万元的增值率为 26.95%，皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法评估值
作为皖维膜材 100%股权的交易价格。皖维集团拥有的 549,274.46 平方米土地
使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为
11,830.31 万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22 万元的增值率为
840.24%，交易双方以该评估值作为 549,274.46 平方米土地使用权的交易价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，
上市公司和交易对方同意以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，由安徽中联国信
资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材 100%股权和标的资产 549,274.46
平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第 125 号《资
产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的 72,320.84 平方米土地使用权和皖维集团
拥有的 549,274.46 平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别
出具了皖中安合（2014）（估）字第 3401004130 号、皖中安合（2014）（估）
字第 3401004129 号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估
价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本 次 交 易 标 的 资 产 皖 维 膜 材 100% 股 权 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为
27,212.69 万元，549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并
以两种评估结果算术平均确定评估值为 11,830.31 万元，共计 39,043.00 万元。
皖维高新向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其 持有的皖维膜材
100%的股权（评估值 27,212.69 万元），其中以发行股份方式支付交易金额
15,212.69 万元、发行股份 70,756,710 股，以现金方式支付交易金额 12,000.00
万元；向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使用
权（评估值 11,830.31 万元），发行股份 55,024,702 股。
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（二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.15 元/股。经交易各方协商一致，发
行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，发行价格已经公司股东大会批准。
根据本公司 2013 年年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配预
案》，公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
1,497,853,280 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.05 元（含税），
累计分配现金红利 7,489,266.40 元。根据公司 2014 年 6 月 11 日公告的《安徽
皖维高新材料股份有限公司 2013 年度分红派息实施公告》，公司本次权益分派
股权登记日为 2014 年 6 月 16 日，除息日为 2014 年 6 月 17 日。目前公司 2013
年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相
应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15
元/股-0.005 元/股=2.145 元/股，考虑 A 股股票计价单位以 0.01 元为基本变动单
位，所以调整后的发行价格仍为 2.15 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应
调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为 39,043.00 万元，其中 27,043.00 万元皖
维高新拟通过发行股份方式支付。按 2.15 元/股的发行价格测算，皖维高新拟发
行股份购买资产的发行数量为 125,781,412 股。该发行数量已经皖维高新股东大
会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价
格和定价依据”中所述公司 2013 年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价
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格仍为 2.15 元/股，所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为 125,781,412
股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再
相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易中
交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月，从上市公司向
其发行的股份上市之日起算。
2、本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
四、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行
价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 1.94 元/股。最终发行价格在本次交易获得中国证监会
核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价
格和定价依据”中所述公司 2013 年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配
套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94 元/股-0.005 元/股
=1.935 元/股，考虑 A 股股票计价单位以 0.01 元为基本变动单位，所以调整后
的发行底价仍为 1.94 元/股。
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在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套
融资的发行底价再作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不
超过本次交易总金额（购买皖维膜材 100%股权交易对价 27,212.69 万元、购买
皖维集团 549,274.46 平方米土地使用权交易对价 11,830.31 万元与配套融资金
额 13,000.00 万元之和）的 25%。按照本次发行底价 1.94 元/股计算，配套融资
发行股份数量不超过 67,010,309 股。最终发行数量根据中国证监会核准的配套
融资金额和最终发行价格确定。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价
格和定价依据”中所述公司 2013 年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底
价 仍 为 1.94 元 / 股 ， 所 以 拟 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 上 限 仍 为
67,010,309 股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因皖维高新再出现派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量
亦再相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
1、皖维高新向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 12 个
月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定
期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014 年 3 月 14 日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。2014 年 8 月 15 日，本公司与交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上
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市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
2014 年 12 月 16 日，本公司与交易对方签署《关于 549,274.46 平方米土
地资产减值之补偿协议》；2014 年 12 月 29 日，本公司与交易对方签署《盈利
预测补偿协议》。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据华普天健出具的会审字[2014]2071 号《审计报告》、会审字[2014]2110
号《备考审计报告》，评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）
第 125 号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）
（估）字第 3401004129 号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第
3401004130 号《土地估价报告》，本次交易标的资产评估值及本公司 2013 年资
产总额、营业收入和资产净额情况如下：
单位：万元
549,274.46 皖维高新 是否构成
皖维膜材 标的资产 比例
项目 平方米土地 2013 年审 重大资产
100%股权 合计 （%）
使用权 定数 重组
资产总额
及交易额 27,212.69 11,830.31 39,043.00 621,930.12 6.28 否
孰高
营业收入 1,258.26 - 1,258.26 357,305.88 0.35 否
资产净额
及交易额 27,212.69 11,830.31 39,043.00 241,576.06 16.16 否
孰高
注：皖维膜材成立于 2014 年 2 月 13 日，营业收入 1,258.26 万元为皖维膜材备考审计
报告（会审字[2014]2110 号）2013 年度模拟数据。
本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》
中关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上
市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行
股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新 30.20%股权，为公司的控股股东，本
次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公
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司 35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司 34.19%
股权，皖维集团仍为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；本
次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公
司 35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司 34.19%
股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。因此，本次
交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 192,791,721 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金 ）， 本 次 交 易 完 成 后 ， 本 公 司 的 总 股 本 将 由 1,497,853,280 股 变 更 为
1,690,645,001 股，超过 4 亿股。其中社会公众股不低于 10%，本公司股票仍具
备上市条件。
十、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股
份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规
定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于
按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核
查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券
登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有本公司 30.20%的股份，为本公司的控股股东；
本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将
持有公司 35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司
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34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上
市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014 年 3 月 14 日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提
请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》。
本公司 2014 年第一次临时股东大会已审议通过皖维集团免于因参与本次交
易取得公司股份而发出要约，因此皖维集团符合《收购办法》第六十二条规定的
可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要
约收购义务的申请文件。
十一、本次交易已经获得中国证监会核准
2015 年 1 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准安徽皖维高新材料股份
有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]126 号），对本次交易进行核准。
十二、主要风险因素
（一）与交易相关的风险
1、收购整合风险
皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，均为皖维高新主要产品
PVA 的下游产品。本次交易完成后，皖维膜材将成为皖维高新的全资子公司，
获得可靠充足的原材料供应，皖维高新则可延长产业链，提高整体效益，双方可
充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应，皖维高新与皖维膜材还需
在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本
次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的资产之一的皖维膜材 100%股权的评估价值为 27,212.69 万
元，较皖维膜材 2014 年 2 月 28 日经审计净资产 21,435.45 万元的增值率为
26.95%，其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政
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府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所
有权列入评估范围内进行评估等；本次交易标的资产之二的 549,274.46 平方米
出让土地的评估价值为 11,830.31 万元，较皖维集团该土地使用权账面净值
1,258.22 万元的增值率为 840.24%，该标的资产评估增值率较高，主要是因为
前述土地使用权的取得时间为 1997～1999 年，近二十年来当地土地出让价格大
幅上涨，目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。由于评估机构上述评
估过程系基于一系列假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产
估值与未来实际情况不符的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过 10 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 13,000 万元，不超
过本次交易总金额的 25%，主要用于本次交易现金对价的支付，上述情况不属
于补充流动资金情形。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中国中投证券作
为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投
资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，本公司将通过自筹方
式支付不足部分的现金对价，则可能对本公司的资金使用安排产生影响。根据本
公司资产状况及贷款情况等，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次
收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司净
利润的影响，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务
融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易
对上市公司利润增厚的效果。
4、历史经营记录短及盈利预测风险
皖维膜材成立于 2014 年 2 月，其主要资产业务 PVB 树脂和 PVA 光学膜业
务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的，且新建的 PVB 树脂在 2014 年 6 月
正式投产，PVA 光学膜生产线于 2014 年 11 月份投产，因此皖维膜材无完整年
度的经营记录，仅有 PVB 树脂中试生产线 2013 年的销售数据及 PVB 树脂中试
生产线、膜用 PVB 树脂生产线 2014 年 1～6 月销售数据。皖维膜材的主要产品
PVB 树脂和 PVA 光学膜生产技术先进，具有比较优势，可有效替代进口，预计
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未来盈利情况良好，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可
避免的存在业绩波动的风险。公司聘请的相关中介机构已完成盈利预测审核工
作，但由于标的资产的实际盈利情况受所处 PVB 行业和 PVA 光学膜行业的下游
企业、终端用户未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披
露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。
（二）标的资产经营风险
1、市场开拓风险
皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜，分别应用于汽车、建筑、
光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的 TFT-LCD 液晶显示。
目前 PVB 树脂和 PVA 光学膜均被国外少数厂商垄断，导致我国民族产业无法独
立，现阶段基本只能依赖进口，采购成本较高。同时由于 PVB 树脂和 PVA 光学
膜的应用领域广，因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的 PVB 树脂和 PVA
光学膜可打破国外企业垄断，比较优势明显，能有效替代进口，并降低下游企业
的成本，增强其竞争力，因此市场前景良好。但 PVB 树脂和 PVA 光学膜被国外
厂商垄断，作为新进入者的皖维膜材其产品被下游客户接受需要一定的时间，如
该时间超过预期，则会对皖维膜材的盈利产生一定的影响。因此，存在一定的市
场开拓风险。
2、原材料价格波动风险
皖维膜材所生产的 PVB 树脂和 PVA 光学膜的主要原材料均为 PVA，PVA
属于化工行业产品，其价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而波
动。如果原材料价格出现较大波动，则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定
的影响。
3、本次交易涉及的房屋建筑物不能按期取得权属证明的风险
本次交易涉及的 PVB 树脂车间、成品包装间、生产控制楼以及 PVA 光学膜
生产车间尚未办理房屋产权证书，皖维集团已取得相应的建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证以及立项批文，并已完成消防、环保及安全生产竣工验收。
巢湖市房地产产权产籍交易中心于 2014 年 10 月 31 日确认，上述房屋建筑物办
理房屋产权证不存在实质性法律障碍。皖维集团和皖维膜材预计将于 2015 年上
半年内取得上述房产的权属证书，但仍存在不能按期取得该等权属证明的风险。
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（三）其他风险
1、股市风险
本公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还受国际经济政治形势、宏观
经济状况、市场资金供求关系、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具备风险意识，以做出正确的投资决策。一方
面，本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成
本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面，公司将严格按《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律、法规的规定和公司的《信息披露事务管理制度》及其
他制度及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................... 2
一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 2
二、标的资产的定价................................................................................................... 3
三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 3
四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 5
五、本次交易的协议签署情况 .................................................................................... 6
六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 7
七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 7
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 .................................. 8
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................................................... 8
十、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ......................................... 8
十一、本次交易已经获得中国证监会核准 .................................................................. 9
十二、主要风险因素................................................................................................... 9
目 录 ............................................................................................................ 13
释 义 ............................................................................................................ 15
第一章 本次交易概述 ................................................................................... 19
一、本次交易的背景................................................................................................. 19
二、本次交易的目的................................................................................................. 22
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 28
四、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 29
五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 36
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 37
七、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................ 37
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................................................. 38
九、本次交易符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ....................................... 38
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................ 40
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 40
二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 40
三、最近三年控股权变动情况 .................................................................................. 43
四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 43
五、主营业务发展情况 ............................................................................................. 43
六、主要财务数据 .................................................................................................... 44
七、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................... 45
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 46
一、交易对方概况 .................................................................................................... 46
二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 46
三、其他事项说明 .................................................................................................... 50
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................ 51
一、安徽皖维膜材料有限责任公司 100%股权 .......................................................... 51
二、549,274.46 平方米土地使用权 .......................................................................... 87
三、标的资产的评估情况 ......................................................................................... 89
第五章 本次交易的发行股份情况 ............................................................... 134
一、发行股份概况 .................................................................................................. 134
二、发行股份具体情况 ........................................................................................... 134
三、独立财务顾问的保荐和承销资格 ...................................................................... 137
四、发行股份前后主要财务数据比较 ...................................................................... 137
五、发行股份前后公司股权结构变化 ...................................................................... 138
第六章 财务会计信息 ................................................................................. 140
一、标的公司财务报表 ........................................................................................... 140
二、上市公司备考财务报表 .................................................................................... 146
三、标的公司盈利预测审核报告 ............................................................................. 148
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .............................................................. 151
第七章 备查文件 ........................................................................................ 153
一、备查文件目录 .................................................................................................. 153
二、备查地点 ......................................................................................................... 154
安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一部分：普通词汇
本报告书、重组报 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
报告书摘要、本摘 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
要 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
本公司、公司、上
指 安徽皖维高新材料股份有限公司
市公司、皖维高新
控股股东、皖维集
团、交易对方、发
指 安徽皖维集团有限责任公司
行股份及支付现金
购买资产交易对方
实际控制人、安徽
指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的
本次交易、本次重
指 皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权，并向
组、本次资产重组
其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资
配套融资 指
金
拟购买资产、标的 皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土
