安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任
本公司于 2014 年 8 月 19 日披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中
国证监会一次及二次反馈意见、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意
见，以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，本公司对重组报告
书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、将重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易尚需履行的审批事项”修
订为“十一、本次交易已经获得中国证监会核准”，并相应更新了“第一章/三、
本次交易的决策过程”中的相关描述，删去了“第十二章/一、本次交易的审批
风险”。
2、在重组报告书“第一章/二、本次交易的目的”中，结合租赁成本与本次
购买价格，补充披露了拟购买 549,274.46 平方米土地的必要性及对上市公司未
来盈利能力的影响。
3、在重组报告书“第一章/四/（六）业绩承诺及补偿措施”中补充披露了
上市公司实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安排，并在
“重大事项提示/五、本次交易的协议签署情况”、“释义”、“第六章 本次交易
协议的主要内容”及“第十七章 备查文件”中补充披露了皖维集团与上市公司
签订的盈利预测补偿协议。
4、在重组报告书“第四章/一/（二）/2、股权控制关系”中强调了皖维集团
与皖维膜材之间不存在业绩承诺和股份回购等安排，皖维膜材的股权不存在不确
定性，亦不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
5、在重组报告书“第四章/一/（三）/1、主要资产的权属”、“第四章/一/（四）
/1/（6）安全生产及环保情况”及“第四章/三/（三）/1/（3）无形资产-土地使
用权”中更新了标的资产土地、房屋建筑物权属证明办理的最新进展情况；在“第
四章/三/（二）/1/（1）/3）在建工程-土建工程”中补充披露了房产权证办理进
度对估值的影响，并且在“重大事项提示/十二/（二）标的资产经营风险”及“第
十二章/三、标的资产经营风险”中提示了本次交易涉及的房屋建筑物不能按期
取得权属证明的风险。
6、在重组报告书“第四章/一/（三）/1/（1）固定资产情况”中补充披露了
皖维集团通过无偿划转方式将 PVB 树脂生产线置入标的资产对后者财务状况的
影响。
7、在重组报告书“第四章/一/（三）/1/（4）专利”中补充披露了皖维膜材
拥有的 PVB 树脂与 PVA 光学膜相关专利的情况；在“第四章/一/（四）/1/（8）
主要产品生产技术所处的阶段”中补充披露了皖维膜材拥有的 PVB 树脂与 PVA
光学膜的技术特点、水平及优势，以及市场需求、客户拓展及销售情况。
8、在重组报告书“第四章/一/（三）/3/（3）其他应付款”中补充披露了上
市公司截至 2014 年 6 月 30 日其他应付款余额中应付皖维集团的 1,752,174.26
元款项产生的原因。
9、在重组报告书“第四章/一/（四）/1、最近三年主营业务发展情况”、“第
九章/三/（三）/2/（2）皖维膜材的产能利用率逐步提高”及“重大事项提示/十
二/（一）/4、历史经营记录短及盈利预测风险”中更新了皖维膜材 PVB 树脂及
PVA 光学膜的生产运营情况。
10、在重组报告书“第四章/三/（一）/3、549,274.46 平方米土地使用权评
估方法选择的合理性”及“第八章/一/（二）本次交易标的资产定价公平合理性
分析”中补充披露了 549,274.46 平方米土地交易价格确定方法及交易价格的合
理性。
11、在重组报告书“第四章/三/（二）/2、549,274.46 平方米土地使用权”
中补充披露了标的土地的减值测试及补偿的情况，并且在“重大事项提示/五、
本次交易的协议签署情况”、“释义”、“第六章 本次交易协议的主要内容”及“第
十七章 备查文件”中补充披露了皖维集团与上市公司签订的关于 549,274.46
平方米土地资产减值之补偿协议。
12、在重组报告书“第八章/一/（二）/5、从可比公司相对估值的角度分析
交易标的皖维膜材 100%股权定价公平合理性”中，结合可比公司市盈率和市净
率、可比公司的可比性、标的资产特点、未来盈利能力，进一步补充披露了本次
交易作价的合理性。
13、在重组报告书“第九章/一/（二）/4、利润构成分析”中补充披露了上
市公司 2012 年发生亏损的原因。
14、在重组报告书“第九章/三/（三）盈利预测及持续盈利能力分析”中补
充披露了皖维膜材皖维膜材 2014 年度合同签订与实施情况以及 2014 年盈利预
测的可实现性。
15、在重组报告书“第九章/五、本次募集配套资金使用的可行性与必要性”
中，结合上市公司现金收支、资金使用安排、融资能力及同行资产负债率，补充
披露了本次配套募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。
16、在重组报告书“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中
补充披露了本次配套募集资金管理和适用的内部控制制度，包括募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及募集资金的存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容。
17、在重组报告书“第十三章/六、保护投资者合法权益的相关安排”中补
充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网
络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安
排。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 2 月 3 日
