中国中投证券有限责任公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司对上市公司
并购重组审核委员会审核意见的回复
之核查意见
独立财务顾问
二零一四年十二月
中国证券监督管理委员会：
受安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”）
的委托，中国中投证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中国中
投证券”）担任皖维高新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，并出具了《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》。2014年12月25日，皖维高新发行股份购买资产事项获
得上市公司并购重组审核委员会2014年第76次会议有条件通过。现根据并购重
组审核委员会审核意见，对述及的有关事项进行补充核查并发表意见。
除文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与《中国中投证券有限责
任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
本次交易的标的企业主要产品处于小批量试生产阶段，未来经营存在不确
定性，请申请人补充披露上市公司实际控制人保障本次关联交易不会损害上市
公司利益的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
就上市公司实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安
排，本独立财务顾问核查了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审
字[2014]2070 号《盈利预测审核报告》、皖维集团与皖维高新签订的《盈利预测
补偿协议》及皖维集团的相关承诺。
本次交易的标的资产皖维膜材 100%股权采用资产基础法评估定价。为了保
护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协
议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：
皖维膜材 2014 年、2015 年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070 号《盈利预测审核报告》中所预测
的皖维膜材 2014 年、2015 年的净利润，即 377.75 万元和 1,788.84 万元。
皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，
并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度 2014 年、2015
年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方
式向上市公司进行补偿。
皖维高新应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10 个工作日内，将审
计报告、专项审核意见以及要求皖维集团进行补偿的书面通知送达皖维集团。皖
维集团将在收到皖维高新补偿通知之日起 10 个工作日内，按照《盈利预测补偿
协议》的约定完成补偿事宜。
此外，皖维集团还与皖维高新签订了《关于 549,274.46 平方米土地资产减
值之补偿协议》，就 549,274.46 平方米土地使用权的减值测试及股份补偿做出了
具体安排。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，皖维集团已就本次关联交易做出了合理安排，
以保障本次交易不会损害上市公司的利益。
（本页无正文，为《中国中投证券关于安徽皖维高新材料股份有限公司对上
市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见》之盖章页）
项目协办人： _____________
孙长滨
财务顾问主办人： _____________ _____________
唐 睿 吴宗博
法定代表人或者授权代表人： _____________
龙增来
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
