西藏天路股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会资料
股票简称：西藏天路 股票代码：600326
二○一五年一月拉萨
2015 年第一次临时股东大会资料
目 录
2015 年第一次临时股东大会议程 .............................................................................................. 2
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................................................................... 4
关于调整后公司非公开发行股票方案的议案 ........................................................................... 5
关于《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票（第二次修订稿）》的议案 ............... 8
关于调整《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》的议案 ... 9
关于修订《西藏天路股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ......................................... 10
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ................. 11
2015 年第一次临时股东大会资料
西藏天路股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2015 年 2 月 6 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2015 年 2 月 6 日（星期五）
上午 9:30—11:30 下午 13:00—15:00
股权登记日：2015 年 1 月 30 日（星期五）
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长多吉罗布先生
大 会 秘 书：公司董事会秘书西虹女士
会 议 议 程：
1、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代
表、律师、计票人、监票人以及董事、监事、高管人员
2、听取和审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
报告人：董事会秘书西虹女士
1) 针对议案相关问题回答股东及股东代表的提问
2) 股东及股东代表表决
3、听取和审议关于调整后公司非公开发行股票方案的议案（此项
议案包括 10 项子议案）
报告人：董事会秘书西虹女士
1)针对议案相关问题回答股东及股东代表的提问
2)股东及股东代表就此项议案及 10 项子议案逐项表决
4、听取和审议关于《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（第二次修订稿）》的议案
报告人：董事会秘书西虹女士
1) 针对议案相关问题回答股东及股东代表的提问
2) 股东及股东代表表决
5、听取和审议关于调整《非公开发行股票募集资金使用可行性分
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析报告（第二次修订稿）》的议案
报告人：董事会秘书西虹女士
1) 针对议案相关问题回答股东及股东代表的提问
2) 股东及股东代表表决
6、听取和审议关于修订《西藏天路股份有限公司募集资金管理制
度>》的议案
报告人：董事会秘书西虹女士
1) 针对议案相关问题回答股东及股东代表的提问
2) 股东及股东代表表决
7、听取和审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
报告人：董事会秘书西虹女士
1) 针对议案相关问题回答股东及股东代表的提问
2) 股东及股东代表表决
8、休会，统计现场会议表决及网络投票结果
9、由会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果
10、由大会秘书宣读 2015 年第一次临时股东大会决议
11、见证律师宣读 2015 年第一次临时股东大会法律意见书
12、出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高管人员
在本次大会记录本上签字
13、会议主持人宣布大会结束！
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相
关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，
认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
现提请股东大会审议！
西藏天路股份有限公司董事会
二○一五年二月六日
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议案二：
关于调整后公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2011 年 12 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过
了《本次非公开发行 A 股股票方案》的议案。由于实际情况发生变化，
公司于 2012 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了
《关于调整公司本次非公开发行股票方案》的议案，决定调整原审议
通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“发行对象及
其与公司的关系”、“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资
金用途及金额”和“本次发行决议有效期”等五项内容。
根据近期公司业务发展的实际情况，为保证本次非公开发行股票
工作顺利进行，公司再次决定调整原审议通过的《关于调整公司本次
非公开发行股票方案》的议案中“定价基准日及发行价格”、“发行数
量”、“募集资金用途及金额”等三项内容。
调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2．发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准本次发行后 6 个月内择机发行。
3.认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的
股票。
4．发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第四十三
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次会议决议公告日，即 2015 年 1 月 22 日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 8.10 元/股（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将
作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格
优先的原则确定。
5．发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量调整为合计不超过 121,604,938 股，
在该上限范围内，由公司董事会于发行期根据询价的情况与主承销商
（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
6．限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7．上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市
交易。
8．本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后
的新老股东共享。
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9．本次非公开发行方案的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调
整后的非公开发行股票议案之日起 12 个月内。
10．募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额调整为不超过 98,500 万元（含发行
费用），并将用于以下项目：
序 预计总投资额 募集资金投资额
项目名称
号 （万元） （万元）
西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟
1 81,132.00 43,400.00
料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目
西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d 熟料水泥
2 7,000.00 5,020.00
生产线余热发电工程项目
3 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 18,524.68 7,340.00
4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00
5 补充流动资金 29,520.00 29,520.00
合 计 149,396.68 98,500.00
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资
金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超
过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
现将该项议案及10项子议案提请股东大会审议！
西藏天路股份有限公司董事会
二○一五年二月六日
2015 年第一次临时股东大会资料
议案三：
关于《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股
股票（第二次修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制
了《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》第二次修订稿），
具体内容详见 2015 年 1 月 22 日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 上的相关内容。
现提请公司股东大会审议!
西藏天路股份有限公司董事会
二○一五年二月六日
2015 年第一次临时股东大会资料
议案四：
关于调整《非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（第二次修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制
了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》，
具体内容详见 2015 年 1 月 22 日刊载在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 上的相关内容。
现提请公司股东大会审议！
西藏天路股份有限公司董事会
二○一五年二月六日
2015 年第一次临时股东大会资料
议案五：
关于修订《西藏天路股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公
司实际，对公司的《募集资金管理制度》进行了全面修订，本次非公
开发行股票所募集资金将按修订后的《西藏天路股份有限公司募集资
金管理办法（2015 年修订）》执行。具体内容详见 2015 年 1 月 22 日
刊载在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 上的相关内容。
现提请股东大会审议！
西藏天路股份有限公司董事会
二○一五年二月六日
2015 年第一次临时股东大会资料
议案六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次
非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其
中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司
《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上
海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部
门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
现提请股东大会审议！
西藏天路股份有限公司董事会
二○一五年二月六日
