上海钢联电子商务股份有限公司
关于上海领建网络有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、为加速发展建筑行业的信息服务和电子商务服务业务，上海
钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控
股子公司上海领建网络有限公司（以下简称“领建网络”）拟进行增
资扩股，新增注册资本 800 万元。上海星商投资有限公司（以下简称
“星商投资”）拟出资人民币 1,000 万元认缴新增的注册资本 500 万
元，占增资后注册资本的 27.78%；领建网络执行董事、总经理宋红
彬拟出资人民币 360 万元认缴新增的注册资本 300 万元，增资后出资
额为 400 万元，占增资后注册资本的 22.22%。
2、本公司放弃本次对领建网络增资扩股的优先认股权，本次增
资完成后，公司对领建网络的持股比例为 44.44%。
3、由于增资方星商投资为本公司的关联方，本次交易构成关联
交易。公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于上海领建网络
有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。过去
十二个月，与星商投资的关联投资累计金额达到了股东大会审议的标
准，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、增资扩股及关联交易概述
本公司控股子公司上海领建网络有限公司拟新增注册资本 800
万元，星商投资拟出资人民币 1,000 万元认缴新增的注册资本 500 万
元，领建网络执行董事、总经理宋红彬拟出资人民币 360 万元认缴新
增的注册资本 300 万元，增资后的出资额为 400 万元。本次增资完成
后，领建网络的注册资本将由 1,000 万元增加至 1,800 万元，星商投
资将占其注册资本的 27.78%，宋红彬将占其注册资本的 22.22%。公
司放弃本次对领建网络增资扩股的优先认股权。本公司的出资额为
800 万元，占领建网络注册资本的比例为 44.44%，领建网络为本公司
的参股公司。2014 年 12 月 31 日，本公司对领建网络的出资比例为
40%，公司的合并报表范围没有发生改变。
公司控股股东上海兴业投资发展有限公司为本次增资方星商投
资的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事
丁国其先生、潘东辉先生、徐吉先生回避了表决，其余 6 名非关联董
事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表
了同意本次关联交易的独立意见。
过去十二个月，公司与星商投资发生的关联交易的情况如下：
2014 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，公司出资 1,000
万元与星商投资合资设立上海钢联物联网有限公司。2015 年 1 月 27
日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设
立铁矿石电商控股子公司暨关联交易的议案》，公司出资 510 万元与
星商投资、海南矿业股份有限公司合资设立铁矿石电商公司。过去十
二个月，与星商投资的关联投资累计金额达到了股东大会审议的标
准，本议案尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被增资方基本情况
公司名称：上海领建网络有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 301 室
法定代表人姓名：宋红彬
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013 年 03 月 08 日
注册资本：1,000 万元
经营范围：计算机软件开发销售（除计算机信息系统安全专用产
品）；网络技术的开发；网络系统集成；金属材料、建材、机电设备、
五金交电的销售；广告设计；利用自有媒体发布广告；会展服务；市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验）；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；投资咨询；
企业形象策划；市场营销策划。
目前领建网络的股权结构为：
股东 出资金额 出资比例
（万元）
上海钢联电子商务股份有限公司 800 80%
上海钰翔投资控股集团有限公司 100 10%
宋红彬 100 10%
合计 1,000 100%
截至 2014 年 12 月 31 日，领建网络的资产总额为 6,927,234.71
元，净资产为 6,583,544.89 元。2014 年度，领建网络的主营业务收入
为 983,574.86 元，净利润为-2,502,514.07 元。以上财务数据已经中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了审计
报告（中兴财（沪）审会字（2015）第 1007 号）。
领建网络旗下管理运营百年建筑网（www.100njz.com），为建筑
行业提供资讯服务及电子商务服务。
三、本次增资方案
领建网络本次拟由星商投资进行增资扩股，新增注册资本金额为
800 万元。经交易各方协商，星商投资本次增资的价格拟定为每 1 元
注册资本作价 2 元，较经审计的 2014 年 12 月 31 日每股净资产溢价
203.79%，星商投资出资 1,000 万元认缴新增的注册资本 500 万元；
宋红彬本次增资的价格拟定为每 1 元注册资本作价 1.2 元，较经审计
的 2014 年 12 月 31 日每股净资产溢价 82.27%，宋红彬出资 360 万元
认缴新增的注册资本 300 万元。宋红彬的增资价格低于星商投资，是
因为宋红彬现任领建网络的执行董事、总经理。此次吸引关键管理人
员入股，旨在调动团队的积极性，增强领建网络的凝聚力，为公司的
长远发展提供保障。上述出资方式为货币出资。
增资扩股后的股权结构为：
股东 出资金额 出资比例
（万元）
上海钢联电子商务股份有限公司 800 44.44%
上海钰翔投资控股集团有限公司 100 5.56%
宋红彬 400 22.22%
上海星商投资有限公司 500 27.78%
合计 1,800 100.00%
四、增资方介绍
公司名称：上海星商投资有限公司
住所：上海市浦东新区凌河路 184 号 219 室
法定代表人姓名：潘东辉
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 02 月 24 日
注册资本：10,000 万元
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。
星商投资为本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司的全资
子公司，实际控制人为郭广昌先生。星商投资为本公司关联方。
星商投资于 2014 年 2 月 24 日成立，主要从事投资业务，成立之
日至 2014 年 12 月 31 日实现收入 0 元，实现净利润 14,742.78 元。截
至 2014 年 12 月 31 日，星商投资的资产总额为 100,019,657.04 元，
净资产为 100,014,742.78 元。以上财务数据未经审计。
宋红彬，男，1978 年生，工商管理学硕士学位，历任公司钢材
事业部副总经理、市场拓展事业部总经理。现任领建网络执行董事、
总经理。宋红彬与本公司不存在关联关系。
五、交易目的和对上市公司的影响
领建网络从事建筑行业的资讯服务及电子商务服务，主要服务于
建筑施工单位与建材供应商，是公司向钢铁以外行业横向拓展的布
局。由于领建网络目前仍处于培育期，此次引入增资，有利于壮大领
建网络的资金实力，有利于团队的长期激励，有利于支持其未来的发
展计划。
本次交易将有利于公司对领建网络的培育，符合公司向钢铁下游
行业扩张的战略定位。
本次增资完成后，本公司的出资额为 800 万元，占领建网络注册
资本的比例为 44.44%。2014 年 12 月 31 日，本公司对领建网络的出
资比例为 40%，与 2014 年相比公司的合并报表范围没有发生改变。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2015 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过
了《关于对外投资设立铁矿石电商控股子公司暨关联交易的议案》，
公司出资 510 万元，星商投资出资 290 万元，海南矿业股份有限公司
出资 200 万元合资设立铁矿石电商公司。目前该项投资工作尚在推进
中。
除了上述关联投资，2015 年年初至披露日，公司与星商投资没
有其他的关联交易。
七、审议程序及独立董事意见
公司于 2015 年 1 月 30 日召开第三届董事会第十次会议，关联董
事丁国其、潘东辉、徐吉回避表决，其余 6 名非关联董事一致通过了
本议案。公司于同日召开第三届监事会第九次会议，关联监事何川回
避表决，其余 2 名非关联监事一致通过了本议案。过去十二个月，与
星商投资的关联投资累计金额达到了股东大会审议的标准，本次交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次领
建网络的增资扩股有利于增强其资金实力，符合其发展规划，符合公
司对其的战略定位。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意将此议案提交董事会及股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：领建网络主要从事建筑行业的资讯服
务及电子商务服务，是公司向钢铁以外行业横向拓展的布局。由于领
建网络尚处于培育期，此次增资扩股有利于增强其资金实力，有利于
团队的长期激励，有利于支持其后续的发展计划。关联交易的审议程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会
第十次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海领建网络有限公司审计报告》（中兴财（沪）审会字
（2015）第 1007 号）。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 30 日
