黑龙江交通发展股份有限公司
董事会议事规则
(2015年1月修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促《股票上市规
则》、《上市公司董事会议事示范规则》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（简
称《公司章程》）其他有关法规规定，制定《黑龙江交通发展股份有限公司》（简称
“本规则”）。
第二条 制定本规则的目的是进一步明确公司董事会的职责和权限，规范公司董
事会的工作程序和行为方式，保证董事会依法行使职权，履行职责，承担义务，充分
发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第三条 公司依法设立董事会。董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决
策事项，对股东大会负责。
第四条 本规则适用范围：黑龙江交通发展股份有限公司。控股及全资子公司应
结合本企业的实际，对相关内容按本规则精神贯彻执行。
第二章 董事及董事会
第一节 董事及董事会
第五条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第六条 董事的选举实行累积投票制度,按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
第七条 董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事任期不得超过两
届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可做出普通决议，罢免任何任期未届满的
董事。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届满时届满。
第八条 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。独立董事不得由公司
股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关
联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。
第九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入为自己谋取私利，不得以任何形式侵占公司的财产；包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其权力转给他人行使；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定；未经股东大会或董事会同意，不得挪用公司资金
或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户
存储；不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（六）不得违反章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同、协议或者
进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受任何与公司交易有关的佣金；
（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；但是，在法律有
规定、公众利益有要求、该董事本身的义务有要求情况下，可以向法院或者其他政府
主管机构披露该信息；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益，真诚地以公司和所有股东的最大利益
为出发点行事，不应仅考虑所代表的股东一方的利益和意愿；
（十一）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权；
（十二）不得利用职权将其亲属或朋友安排在公司重要岗位或领导岗位上。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责、承担相应
的义务外，还应承担以下义务：
（一）根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议
的实施情况；
（二）协助经理实施董事会决议；
（三）协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与
公司经理层及各有关部门的关系；
（四）完成本管理岗位的日常工作；
（五）承担董事会委托办理的其他事项。
第十三条 董事的任命程序：
（一）需经董事会提名、薪酬与考核委员会审核，报经董事会审议，需超过半数
的董事会成员接受，方可提交股东大会表决；
（二）董事候选人获出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上投票
同意。
第十四条 董事当选后，应按上海证券交易所的规定，在1个月内签署和递交《董
事声明及承诺书》；公司新增或更换董事后，由董事会秘书处备制新的董事签字式样，
并按规定在其任期生效之日起15 日内递交有关表格至上交所及公司工商注册机构。
第十五条 董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；
或在1 年内因故4次未亲自参加董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。经董事会同意并经股东大会批准后生效。如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会必须尽快组织召集临时股东大会，选举
董事以填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第十七条 董事离职或变更，董事会将在2日内披露有关情况。如独立董事辞职或
被罢免，公司应及时将其原因通知上交所。
第十八条 任期未满而擅自离职给公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。
第十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）了解公司的经营状况和财务状况；
（三）了解其作为上市公司的董事所应尽的责任及监管机构最新刊发的有关资料；
（四）需独立董事专门提供意见时，独立董事可要求咨询独立专业机构的意见，
并由公司支付咨询费用；
（五）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司利益；
（六）根据《公司章程》规定或董事会委托执行公司业务；
（七）在不违反本规则的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务；
（八）股东大会授予或《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下
列规定的要求对股东大会提案进行审查：
（一）提案内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；并且属于公司能
够且适宜经营的范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，经过认真论证；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十三条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事禁止
的行为：
（一）公司董事的配偶或者子女；
（二）公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后不当然解除，在公司章程规定的合理期限内
仍然有效。并在其任期结束后仍有对任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件
发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二十五条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。
第二十六条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况
下解除，但以下责任不得免除：
（一）董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责
任；
（二）董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会
而应承担的责任；
（三）董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任
何分配权、表决权。
第二十七条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位董事在
董事会服务所付出的时间、承担的责任。有关报酬事项包括：
（一）作为公司董事的报酬；
（二）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；除按前述取得的应有报酬
外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二十八条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事（包括专职董
事长）提供所任经营管理职务的薪酬体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、股票
期权计划等。其余在其他单位担任管理职务的董事包括独立董事只从公司领取津贴。
第二节 独立董事
第二十九条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董
事会成员中独立董事3名，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会及提名、薪
酬与考核委员会等3个专门委员会。独立董事应按证监会要求参加上述专门委员会。公
司独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责，其中至少1名为会计专业人士。独立董事每届任期3 年，任期届满，
可以连选连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。公司独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第三十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司
董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交
易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及本《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声
明。
第三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三十六条 独立董事除具有《公司法》、本《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）公司与关联交易人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资
产值绝对值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十七条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
龙江交通发展股份有限公司制度汇编
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）对公司变更募集资金投向出具专门意见；
（七）对会计师事务所出具的非标准审计意见出具相关的说明和意见；
（八）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下形式之意
见：
（1）同意；
（2）保留意见及其理由；
（3）反对意见及其理由；
（4）无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第三十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公
司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三章 董事会的职权
第三十九条 董事会受股东大会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东大
会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。
第四十条 董事会是公司的常设机构，在公司发展战略、管理架构、投融资、计
划、财务监控、人事等方面依照本规则的规定行使管理决策权。
第四十一条 对公司发展战略及计划管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权：
1．制订公司的中长期发展目标和战略；
2．拟订资产总额绝对金额在6,000万元人民币以上，且占公司净资产3%之外的收
购、出售资产方案，以及未被上交所豁免召开股东大会审议的关联交易；
3．拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4．拟订公司增资扩股方案；
5．拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案及变更公司
形式的方案；
6．提出公司的破产申请；
7．拟定《公司章程》修改方案；
8．提出改变公司募股资金用途的具体方案。
（二）董事会独立行使的职权：
1．制订公司的基本管理制度；
2．决定公司改善经营管理、提高经营业绩的方案；
3．决定公司的经营计划、审计工作计划及投资计划；
4．决定公司内部管理机构设置及调整方案及董事会工作机构的设置；
5．决定专业委员会的设置、聘任或罢免各专业委员；
6．决定董事会权限范围内的各项投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理
财、关联交易等事项；
7．决定《公司章程》或本规则没有规定由股东大会决定的其他重大经营管理事项；
8．管理公司信息披露事项。
第四十二条 对公司财务管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权：
1．审议公司的年度财务预算、决算方案；
2．制订公司的利润分配政策、利润分配或亏损弥补方案；
3．审议公司发行公司债券、商业票据等融资方案；
4．审议价值超过公司净资产 10%以上的资产抵押、出租或转让等资产处置方案；
5．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（二）董事会独立行使的职权：
除《公司章程》第四十条、第四十一条规定的应由股东大会审议批准的交易和担
保外，对公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易
等事项,董事会经公司股东大会授权的权限范围为：
1．对外投资事项
公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资
不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资
额度范围内，并经董事会全体成员 2/3 以上同意，对投资项目的审批权限如下：
（1）单项公路桥梁项目投资金额 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之
内；
（2）单项非公路桥梁项目投资金额 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%
之内。
对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
2．收购出售资产事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内的收购出售资产事项。
3．委托理财事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的委托理财事项。
4．担保事项
董事会审议批准《公司章程》第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担保事
项。
5．融资事项
审议批准 6,000 万元人民币以下，且占公司净资产 3%之内、融资后公司资产负债
率在 60%以下的融资事项（发行债券除外）。
6．资产抵押、质押等事项
审议批准达到公司最近一期经审计的净资产 10%以下的资产抵押、质押事项。
7．关联交易事项
审议批准 2,000 万元人民币以下，且占公司净资产 1%之内的关联交易事项。公司
在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣
除已经股东大会审议批准的部分）。
上述 1－7 项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，
按照有关规定执行。
8．决定公司预算或计划内的租赁合同、交易合同的实施方案；
9．决定公司年度贷款总额及董事会权限范围内的对外担保额度；
10．批准总额不超过人民币 50 万元向社会慈善捐款和其它公益及商务活动的赞
助、捐款；
11．管理公司的财务信息披露事项。
第四十三条 对公司高级管理人员人事管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权：
1．拟订董事津贴标准，拟订公司期股期权（或类似方式）奖励计划；
2．审议董事及独立董事的候选人资格；
3．提出罢免董事的建议。
（二）董事会独立行使的职权：
1．决定公司（含分公司）人力资源发展和使用的策略及规划；
2．确定经理、财务负责人、董事会秘书及审计部的主要工作职责和权限；
3．聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
4．听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，评价经理工作业绩；
5．批准委派至控股、参股子公司的股权代表并根据该等公司的《公司章程》或协
议的规定向该等公司推荐董事、监事及财务负责人的人选；
6．批准员工退休养老金计划和其它员工福利计划。
第四十四条 对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况；
（二）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的完成情况；
（三）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建议，并
监督公司高级管理人员执行；
（四）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所表现出
的重大问题；
（五）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展方向的
修正建议；
（六）讨论公司面临的所有发展机会和风险，及对公司产生广泛影响的客观要素
的变化；
（七）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、完整
并能及时提供；
（八）要求公司经营班子在每次生产经营会议后向董事会秘书处提交生产经营会
议纪要。
第四章 董事会组织结构
第四十五条 董事会设董事会秘书、董事会秘书处、审计部和各专业委员会，处
理董事会的日常行政事务及专业事项。
第一节 董事会秘书
第四十六条 董事会设董事会秘书，作为公司与上交所的指定联络人。董事会秘
书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名、董事会
聘任或者解聘。上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘
书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向上交所做个人陈述报告。
第四十七条 公司董事或其他高级管理人员（经理、监事除外）可以兼任董事会
秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得由一人以双重身份做出。
第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十九条 上市公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职
务并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，
保证上交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及
时采取补救措施，同时向上交所报告；
（七）负责保管公司董事会和董事会秘书处印章，保管股东名册，董事名册、股
东大会及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会
会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
《股票上市规则》、上交所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录，同时向上交所报告；
（十）上交所要求履行的其他职责。
第二节 董事会秘书处
第五十一条 董事会秘书处是董事会的日常办事机构，董事会秘书兼任董事会秘
书处负责人。董事会秘书处主要职责是协助董事会秘书：
（一）办理董事会日常行政事务，协调董事会内组织机构之间的工作；
（二）准备董事会有关文件及函件，按规定提交董事会讨论的各类议案；
（三）筹备董事会会议、股东大会会议、协助筹备监事会会议，承担会务工作，
准备会议文件，负责会议记录，主动跟踪有关决议的执行情况；
（四）负责组织协调公司季度报告、半年度报告和年度报告及其他应披露的重大
事项公告的起草、修改及印发分送事宜；
（五）协调和组织公司对外信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加
公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（六）根据董事会要求，参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议；
（七）积极主动与公司经营层、证券监管机构、中介机构及传媒沟通，及时提供
公司相关情况给董事会、监事会参阅；
（八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、
中介机构及传媒的联系；
（九）管理公司股权及董事会的文件档案，保存公司股东名册资料、董事名册、
主要股东持股量和董事股份的记录资料；
（十）完成董事会交办的其他事项。
第三节 董事会战略与投资委员会
第五十二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，按照《董
事会战略与投资委员会实施细则》工作。董事会战略与投资委员会成员由三名成员组
成,其中应至少包括一名独立董事，设主任一名,由公司董事长担任。战略与投资委员
会委员由董事长、经理、一名独立董事和一名董事组成,除董事长外其他成员由董事会
选举产生。
第五十三条 董事会战略与投资委员会的工作机构为董事会秘书处，委员会秘书
由董事会秘书担任。战略与投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。战略与投资委员会可以根据工作需要成立相应的工作机构。战略与投资委员
会系董事会下属咨询机构，对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第五十四条 董事会战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资
产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五十五条 董事会战略与投资委员会的工作程序：
经理应负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资
料：
（一）由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经
营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由经营班子召集论证进行初审,签发立项意见书,并报战略与投资委员会备
案；
（三）公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈
并上报经营班子；
（四）由经营班子进行评审,经理签发书面意见,并向战略与投资委员会提交正式
提案。董事会战略与投资委员会根据经理的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交
董事会,同时反馈给经理。
第五十六条 董事会战略与投资委员会的议事规则：
（一）战略与投资委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委
员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他委员主持；
（二）战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；
（三）战略与投资委员会会议表决方式为举手表决方式；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开；
（四）必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；
（五）如有必要,战略与投资委员会可以聘请中介机构和有关专家为其决策提供专
业意见,费用由公司支付；
（六）战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定；
（七）战略与投资委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；
董事会秘书负责会议记录和记录的保存；
（八）战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会；
（九）出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第四节 董事会审计委员会
第五十七条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。按照《董事会审计委员会实施
细则》工作。
第五十八条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设主任一名,由独立董事
委员担任,负责主持委员会工作，主任在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委
员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。
第五十九条 公司审计部为审计委员会日常办事机构,负责日常工作联络和会议
组织等工作。同时审计部在审计委员会的授权范围内,行使内部审计监督权,依法检查
会计帐目及其相关资产,对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价,对公
司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价,保证公司资产的真实
和完整。
第六十条 审计委员会会议,对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第六十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对公司关联交易进行控制和日常管理；
（六）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（七）对公司重大关联交易和对外投资事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第六十二条 审计委员会的工作程序：
审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第六十三条 审计委员会的议事规则：
（一）审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开
一次；临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由
主任主持,主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；
（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开；
（四）审计部经理可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议；
（五）如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公
司支付；
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本办法的规定；
（七）审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由审计部负责，由董秘处保存；
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会；
（九）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第五节 董事会提名、薪酬与考核委员会
第六十四条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构,系《公司章程》所指提名委员会与薪酬与考核委员会的合并机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择、提出建议并进行
审查；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案。按照《董事会提名、薪酬与考核委员会提名委
员会实施细则》工作。
第六十五条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名、薪酬与考核委
员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。
第六十六条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。提
名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。提名、薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员
担任,负责主持委员会工作；主任在委员内由董事长提名,并报请董事会批准产生。提
名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。委员会的工
作机构为董事会秘书处，公司人事部配合其工作。
第六十七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的报酬水平制定薪酬计划或方案；
（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（八）审查公司董事、独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他事宜。
第六十八条 提名、薪酬与考核委员会工作程序
（一）提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本
公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形
成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1．提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；
2．提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3．搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作业绩、全部兼职等情
况,形成书面材料；
4．征求被提名人对提名的签字同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5．召集提名、薪酬与考核委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初
选人员进行资格审查；
6．在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7．根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
（三）提名、薪酬与考核委员会有关程序:提名、薪酬与考核委员会成立的工作组
负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
1．公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2．公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3．董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4．董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5．按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（四）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1．公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2．薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
3．根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第六十九条 提名、薪酬与考核委员会议事规则：
（一）提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知
全体委员,会议由主任主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持；
（二）提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；
（三）提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开；
（四）提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议；
（五）提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避；
（六）如有必要,提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付；
（七）提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
