证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2015-006
福建众和股份有限公司
关于控股子公司签订《土地转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、根据公司财务部门初步测算，若本次交易顺利实施，扣除资产帐面净值、
机器设备处置损失、人员安置费用等及缴纳相关税、费后，预计将增加公司合并
报表收益约 6 亿元。前述土地转让涉及处置损失、人员安置费用、相关税费及预
计收益为公司财务部门初步测算结果，可能与实际发生数存在差异。
2、根据本次交易协议安排，公司以土地作价出资设立的项目公司 100%股权
将于项目土地改造方案获得政府批准后分次过户给受让方，公司将相应确认土地
处置收益，对公司 2014 年业绩不构成影响，将影响公司未来年度业绩情况。收
益确认期间及金额存在不确定性。
3、项目土地改造方案（包括业态用途及面积等）还需报国土、规划、建设
等相关主管部门及政府审批，审批结果存在一定不确定性，若方案未能获得主管
部门审批，签订的《宗地转让框架协议》将自动解除。
4、本次交易签订的《宗地转让框架协议》约定，项目土地申请改造的目标
方案为：建筑总面积【16】万平方米，其中：商业约【50%】、办公约【25%】、酒
店约【25%】；该等面积及各业态的占比偏差超过±3%时，双方需另行协商确定项
目土地作价，土地最终作价存在一定不确定性。
5、本次交易签订的《宗地转让框架协议》尚需提交公司董事会、股东大会
审议，存在一定不确定性。
提醒广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
1、公司控股子公司厦门华纶印染有限公司（以下简称“厦门华印”）于日前
与成都市水都房地产开发有限公司（以下简称“水都房地产”）签订了《宗地转
让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。厦门华印拟将其拥有的位于厦门市集
美区工业、总面积 99715.19M2 的国有土地权益（土地房屋权证号为厦国土房证
第 00666033 号，以下称“项目土地”）转让给水都房地产。双方经协商约定土地
依现状作价人民币拾亿圆整（RMB100,000.00 万元）。
2、上述《框架协议》尚需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。截至 2013 年 12 月 31 日，公司经审计净资产
（归属上市公司股东）为 1,219,093,377.66 元，厦门华印经审计项目土地及房
屋、建筑物账面净值合计 116,434,893.81 元，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》 规定的重大资产出售。
4、项目土地改造方案还需报相关主管部门审批。
二、交易双方情况介绍
（一）交易主体--厦门华纶印染有限公司
注册号：3500200100005378
法定代表人：许建成
住所：厦门市集美区杏前路 30 号
主营业务：印染、加工
与本公司关系：公司持有其 99.5%股权，公司全资子公司厦门巨巢品牌投资
管理有限公司持有 0.5%股权
厦门华纶印染有限公司拥有位于厦门市集美区工业一宗国有土地的使用权，
项目土地持有厦门市土地房屋权证（证号：厦国土房证第 00666033 号），项目土
地已纳入厦门市“三旧”改造范围。【项目土地纳入厦门市“三旧”改造范围具
体情况请详见公司 2012-055 号公告：《福建众和股份有限公司关于控股子公司厦
门华纶印染有限公司整体厂区划入厦门市工业仓储国有建设用地自行改造政策
区范围的公告》】
（二）交易对方--成都市水都房地产开发有限公司
注册号：510181000002186
法定代表人(负责人)：张果
住所：四川省成都市都江堰市灌口镇光明街 278 号
经营范围：房地产开发、经营等
水都房地产系四川万润实业有限公司（以下简称“万润实业”）控股子公司，
万润实业系一家专业从事房地产开发的集团公司，其团队有近二十年的房地产开
发经验，在四川、陕西、内蒙古、云南、海南等地成功开发数十个涉及精装小户
型、甲级写字楼、高档住宅等复合型地产项目。
万润实业、水都房地产与厦门华印、公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、框架协议主要内容
（甲方指厦门华纶印染有限公司，乙方指成都市水都房地产开发有限公司）
第一条 项目土地概况
1.1 项目土地东临规划路，南临杏前路，西临杏林北路，北接华懋织造染整
公司；土地总面积 99715.19M2，地面总建筑面积 33,929.77M2。
1.2 项目土地现阶段土地用途为工业用地，使用年限为 28 年，批准使用期
限终止日期为：2035 年 7 月 3 日，原建筑规划设计条件：无。
1.3 根据《厦门市人民政府批转市国土房产局等部门关于推进工业仓储国有
建设用地自行改造实施意见的通知》（下称“三旧改造通知”），甲方拟向集美区
人民政府申请参加厦门市工业仓储国有建设用地自行改造。
第二条 项目土地改造方案
2.1 双方约定，项目土地申请改造的目标方案为：建筑总面积【16】万平方
米，其中：商业约【50%】、办公约【25%】、酒店约【25%】；该等面积及各业态的
占比偏差超过±3%时，双方需另行协商确定项目土地作价。
2.2 土地改造方案由乙方负责编制，由甲方或为项目土地设立的项目公司名
义向政府申报，在乙方控制了项目土地的权益之后，改造方案的后续手续工作全
部由乙方负责。
2.3 依据 2.1 条约定的项目改造方案，双方约定项目土地依现状作价人民币
拾亿圆整（RMB100,000.00 万元），在本协议中指定为项目公司项下项目土地的
作价，项目公司的其他资产、债权、债务由甲方享有或承担。改造方案涉及的补
交政府出让金等款项均由乙方承担，甲方不予承担。
第三条 转让及款项支付安排
3.1 本协议生效后 15 个工作日内，乙方向甲方支付诚意金 15,000.00 万元；
乙方不按约定向甲方支付诚意金，逾期超过 30 个工作日，甲方有权解除本协议。
3.2 本协议生效后 60 个工作日内，且项目土地的改造方案上报后，甲方成
立全资子公司（以下简称“项目公司”），并将项目土地作价出资投入到项目公司。
项目土地投入项目公司之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付第一期转让价款
人民币壹亿伍仟万圆整（RMB15,000.00 万元）。
3.3 项目土地的改造方案获得政府批准，甲方应当日知会乙方；政府批准且
甲方知会乙方之日起 20 个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让价款人民币伍
亿圆整（RMB50,000.00 万元）。
3.4 甲方收到乙方支付的第二期转让款之日起 25 个工作日内，将项目公司
的 80%股权转让给乙方在厦门设立的全资子公司（以下简称全资子公司）；但乙
方必须提供必要的配合工作。股权变更完成之日起 20 个工作日内，乙方将剩余
的转让价款人民币贰亿圆（RMB20,000 万元）支付给甲方，甲方收到乙方支付的
剩余转让价款之日起 25 个工作日内，将项目公司余下 20%的股权转让给乙方的
全资子公司。
3.5 乙方同意，不论项目公司的股权是否已经转让给乙方，自本协议生效之
日起 24 个月内甲方可以无偿使用项目土地。若项目公司的股权已经部分或全部
转让给乙方的全资子公司，甲方必须保证在本协议生效后 24 个月满之日起 10
个工作日内将项目土地交给乙方。
第四条 协议的变更和解除
4.1 本协议经双方协商一致，可以变更和解除。
4.2 当出现以下情形时，协议一方具有单方解除权：
4.2.1 协议一方严重违反本合同约定，致使另一方订立本协议的目的不能实
现。
4.2.2 协议履行过程中出现了非归责于本协议任一方当事人的原因，致使本
项目客观上无法按本协议约定的方式继续履行，或有充分证据证明继续履行将使
双方遭受更大的经济损失。
4.3 本协议签订后 90 个工作日内未生效的，本协议自动解除。
4.4 本协议签订后 12 个月内，项目土地未能按照第 2.1 条的方案取得政府
批准的，本协议自动解除，甲方应在期满 5 个工作日内返还乙方已经支付的款项，
并按一年期人民银行基准贷款利率向乙方支付资金占用费。
第五条 违约责任
5.1 因甲方原因，未能在协议约定的时间将项目土地出资投入项目公司，或
未能按照约定条件在约定时间内与乙方的全资子公司签署股权转让协议并完成
项目公司股权变更的工商登记，或违反第 3.5 条的约定逾期向乙方交付项目土地
的，每逾期一天，甲方应按照收到乙方的款项按照中国人民银行同期同档次基准
贷款利率向乙方支付违约金；逾期超过 60 个工作日，乙方有权解除本协议，并
要求甲方退还乙方已支付的款项，同时按照前述标准支付 120 天的违约金。若因
政府原因或乙方的原因造成的，乙方不得追究甲方责任。
5.2 因乙方原因，甲方未能依据约定条件在约定时间内与乙方的全资子公司
签署股权转让协议并完成项目公司股权变更的工商登记，每逾期一天，乙方应按
照尚未支付的转让价款及中国人民银行同期同档次贷款利率向甲方支付违约金。
逾期超过 120 天，甲方有权解除本协议，同时甲方有权按照前述标准扣减 360
天的违约金后将剩余余款退还给乙方。
5.3 乙方未按照约定时间向甲方支付转让价款，每逾期一天，乙方应按照尚
未支付的转让价款及中国人民银行同期同档次贷款利率向甲方支付违约金。逾期
超过 120 天，甲方有权解除本协议，同时甲方有权按照前述标准扣减 360 天的违
约金后将剩余款项退还给乙方。
第六条 其他约定
6.1 本合同未尽事宜，由甲乙双方另签订实施协议或补充协议。与本协议有
关的实施协议、补充协议、项目建设计划、会议纪要等构成协议的一系列文件，
与本协议具有同等效力；如上述文件和本协议内容有冲突的，除双方明确表示修
改本协议外，以本协议规定为准。
6.2 乙方可以其控股子公司履行乙方在本合同中的权利义务，及与甲方签订
本项目的其他实施协议和补充协议，但应正式通知甲方。
6.3 本合同同时满足以下条件生效：
1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）甲方之控股股东众和股份董事会及股东大会审议通过本协议。
四、对公司的影响
由于厦门华印所属地块规划调整，地块用途由原来的工业用地调整为办公、
商业、酒店等用地，转让厦门华印地块权益并将收益将用于上市公司生产经营，
符合公司战略发展规划，有利于促进公司产业转型。
若本次交易顺利实施，预计将对公司产生重大影响。根据公司财务部门初步
测算，扣除资产帐面净值、机器设备处置损失、人员安置费用等及缴纳相关税、
费后，预计将增加公司合并报表收益约 6 亿元。
根据协议安排，公司以土地作价出资设立的项目公司 100%股权将于项目土
地改造方案获得政府批准后分次过户给受让方，公司将相应确认土地处置收益。
公司将根据该交易的执行情况，判断该事项对公司未来年度业绩的具体影响情
况，并及时履行信息披露义务。
前述土地转让涉及处置损失、人员安置费用、相关税费及预计收益为公司财
务部门初步测算结果，可能与实际发生数存在差异。提醒广大投资者理性投资，
注意风险。
五、年审会计师关于本次土地出让事项会计处理的专项意见
公司年审会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本
次土地出售事项（以下简称交易事项）产生的对公司 2014 年度和以后年度与该
交易相关的会计处理和损益影响的自查土地出售事项说明，表示如下意见：
1、对于该交易事项对 2014 年度损益的影响，因双方签订的《宗地转让框架
协议》之 6.3 条款约定的协议生效条件之一是“甲方之控股股东众和股份董事会
及股东大会审议通过本协议”，经我们了解到，公司预计该宗地转让框架协议无
法在 2014 年度完成董事会和股东大会审议，所以 2014 年度该协议未能生效，对
2014 年度的损益不造成影响。
2、对于该交易事项对 2014 年以后年度损益的影响，众和股份假设该事项在
2015 年通过其董事会和股东大会审议，并进行了模拟会计处理，我们未发现有
不合理之处。
3、由于该《宗地转让框架协议》相关交易事项需通过众和股份董事会和股
东大会的审议才能生效，同时交易事项尚需根据地方政府对土地改造方案的审批
情况确定最终作价。目前众和股份公司管理层尚未确定若交易成功后华纶印染生
产设备处置问题及人员安置方案，因此，我们也无法确定该事项对公司经营损益
产生的影响。
六、备查文件
1、《宗地转让框架协议》
2、水都房地产营业执照
3、公司 2012-055 号公告：《福建众和股份有限公司关于控股子公司厦门华
纶印染有限公司整体厂区划入厦门市工业仓储国有建设用地自行改造政策区范
围的公告》
4、《厦门市人民政府批转市国土房产局等部门关于推进工业仓储国有建设用
地自行改造实施意见的通知》（[厦府〔2012〕399 号]）
5、年审会计师事务所的专项意见
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年一月二十八日
