上海钢联电子商务股份有限公司
关于对外投资设立铁矿石电商控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
为拓展铁矿石行业的电子商务业务，上海钢联电子商务股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”）与上海星商投资有限公司（以
下简称“星商投资”）、海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”）
拟共同出资设立铁矿石电商公司（以下简称“新设公司”），新设公司
注册资本为人民币 1,000 万元，公司以货币出资 510 万元，占注册资
本的 51%；星商投资以货币出资 290 万元，占注册资本的 29%；海
南矿业以货币出资 200 万元，占注册资本的 20%。
公司控股股东上海兴业投资发展有限公司为星商投资的控股股
东，公司实际控制人郭广昌先生为海南矿业的实际控制人。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交
易。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立铁
矿石电商控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事丁国其先生、潘
东辉先生、徐吉先生回避了表决，其余 6 名非关联董事一致通过了该
议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联
交易的独立意见。
本次关联交易属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。
2014 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，公司出资 1,000
万元与星商投资合资设立上海钢联物联网有限公司。过去十二个月，
公司与星商投资、海南矿业的关联投资累计金额未达到股东大会审议
的标准，本议案无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、拟设公司基本情况
公司注册地：上海市宝山区
公司注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子商务（不得从事金融业务）；资产管理；实业投
资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；销售铁矿
石、生铁、钢坯、焦炭、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、
木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五
金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件。
出资情况：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海钢联电子商务股份有限公司 510 51%
上海星商投资有限公司 290 29%
海南矿业股份有限公司 200 20%
合计 1,000 100%
以上信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
新设公司拟从事铁矿石的电子商务业务。
三、合资方介绍
（1）上海星商投资有限公司
住所：上海市浦东新区凌河路 184 号 219 室
法定代表人姓名：潘东辉
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 02 月 24 日
注册资本：10,000 万元
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。
星商投资为本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司的全资
子公司，实际控制人为郭广昌先生。星商投资为本公司关联方。
星商投资于 2014 年 2 月 24 日成立，主要从事投资业务，成立之
日至 2014 年 12 月 31 日实现收入 0 元，实现净利润 14,742.78 元。截
至 2014 年 12 月 31 日，星商投资的资产总额为 100,019,657.04 元，
净资产为 100,014,742.78 元。以上财务数据未经审计。
（2）海南矿业股份有限公司
住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
法定代表人姓名：陈国平
公司类型：股份有限公司
成立日期：2007 年 08 月 22 日
营业期限：2007 年 08 月 22 日 至长期
注册资本：186,667 万元人民币
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，
旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运
输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、
化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，
电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，
通讯设施工程安装及维修，电气试验等。
海南矿业股份有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公
司。海南矿业为本公司关联方。
海南矿业主营业务为铁矿石采、选和销售。2013 年度海南矿业
实现营业收入 2,921,017,731.51 元，实现归属于母公司股东的净利润
1,003,917,579.50 元。截至 2014 年 6 月 30 日，海南矿业的总资产为
4,245,144,601.43 元，归属于母公司股东的净资产为 2,703,878,301.43
元。以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司立足于钢铁、铁矿石、有色金属等大宗商品产业提供资讯服
务与电子商务服务。通过多年的资讯服务，公司已经积累了大量的铁
矿石产业链会员，包括钢厂、贸易商、国内外矿山、港口、货代船代、
金融机构、研究机构等各个类型的会员，为开展电商业务打下了扎实
的会员基础与流量基础。此外，2014 年公司在钢铁电商服务体系的
建设上取得了长足的进展，对大宗商品的线上线下（O2O）电商服务
模式积累了丰富的经验，向其他行业进行复制与拓展的时机趋于成
熟。
中国是全球最大的铁矿石进口国，2014 年我国铁矿石进口量约
为 9.3 亿吨左右，增幅 13.4%，行业体量巨大。而同时，近年来铁矿
石的供需关系也开始发生重大变化，铁矿石进口量供大于求的趋势已
十分明显，导致贸易流通环节盈利压力大增，流通扁平化的发展趋势
得到大部分行业参与者的认可。
此次拟设立铁矿石电商公司，旨在将公司的电商体系由钢铁横向
扩展到与钢铁紧密相关的原材料铁矿石行业，同样致力于缩短流通环
节，让交易更安全、更便捷、更高效。公司正在围绕线上交易构建集
合支付结算、仓储物流、融资服务、数据挖掘的服务体系，并已取得
了明显的成效。2014 年钢银钢铁现货网上交易平台的交易量、交易
会员增速显著，已经取得了一定的市场占有率。此次对外投资是以公
司多年资讯服务积累的铁矿石产业会员为基础，进行电商业务的横向
行业复制，符合公司的战略定位，将有利于增强公司在大宗商品电商
领域的竞争力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2015 年年初至披露日，公司与星商投资、海南矿业没有发生关
联交易。
六、审议程序
公司于 2015 年 1 月 27 日召开第三届董事会第九次会议，关联董
事丁国其、潘东辉、徐吉回避表决，其余 6 名非关联董事一致通过了
本议案。公司于同日召开第三届监事会第八次会议，关联监事何川回
避表决，其余 2 名非关联监事一致通过了本议案。本次关联交易属于
董事会决策权限，无须提交股东大会审议。2014 年 2 月 28 日，公司
召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投
资设立合资公司的议案》，公司出资 1,000 万元与星商投资合资设立
上海钢联物联网有限公司。过去十二个月，公司与星商投资、海南矿
业的关联投资累计金额未达到股东大会审议的标准，本议案无须提交
公司股东大会审议。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次拟
与星商投资、海南矿业共同出资成立铁矿石电商公司，符合公司的战
略规划，有利于公司横向的业务扩张。关联交易的审议程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：此次拟设立铁矿石电商公司，旨在将
公司的电商体系由钢铁横向扩展到与钢铁紧密相关的原材料铁矿石
行业，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公司
在大宗商品电子商务领域的竞争力。关联交易的审议程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
七、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 27 日
