申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
及使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“独立财务顾问”）
作为湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就湖北广电第八届
董事会第十九次会议审议的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使
用部分闲置募集资金购买理财产品之事项进行了核查，具体如下：
一、湖北广电非公开发行股票募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公
司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]749 号）核准，湖北广电募集配套资金采用非公开发行股票方
式发行人民币普通股（A 股）50,924,241 股，每股发行价格为 13.11 元，募集资
金总额为 667,616,799.51 元，扣除发行费用 10,000,000 元，募集资金净额为人
民币 657,616,799.51 元。截至 2014 年 12 月 17 日，该等募集资金已全部到位，
并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]审字
1- 1173 号《验资报告》验证。
上述募集资金存放于湖北广电在平安银行武汉武昌支行及中信银行武汉分
行开立的募集资金专用账户。根据相关规定，申银万国和湖北广电分别与平安银
行武汉武昌支行、中信银行武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至 2014
年 12 月 31 日，湖北广电募集资金存储专户余额（含利息）合计为 65,768.26
万元，具体存储情况如下：
开户单位 银行名称 账号 金额 （万元）
湖北广电 平安银行武汉武昌支行 11014701508004 35,768.26
湖北广电 中信银行武汉分行 7381010182600386421 30,000.00
合计 65,768.26
本次非公开发行募集资金将用于投资建设楚天视讯双向网络改造、武汉广电
投资双向网络改造项目，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况
如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 楚天视讯双向网络改造项目 44,820.60 37,875.38
2 武汉广电投资双向网络改造项目 34,183.20 28,886.30
合 计 79,003.80 66,761.68
本次非公开发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由上市公司
自筹解决。本次募集配套资金到位后，公司将依照上述项目实际需求的轻重缓急，
将募集资金投入上述项目。自筹资金先期投入项目建设，募集资金到位后将予以
置换。
二、湖北广电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额
不超过人民币 20,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用；不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利
益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集
资金净额的 50%，且使用期限届满前，公司将该部分资金及时归还至募集资金专
用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
三、湖北广电本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的计划
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟根据募集
资金投资计划利用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品。使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，且产品专用结算账
户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、期限在一年
以内（含）的保本型理财产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
公司使用不超过 30,000 万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产
品，且决议有效期内公司可在此资金额度内滚动使用。使用闲置募集资金投资理
财产品的额度将根据募集资金项目建设投资计划及实际使用情况适时递减。
（四） 实施方式
在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，
公司管理层负责组织实施。
（五） 信息披露
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销
理财产品专用结算账户事项,具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收
益分配方式、保本承诺等基本信息,亦会在定期报告中披露报告期内低风险短期
理财产品投资以及相应的损益情况。
（六）投资风险及风险控制措施
尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，除严格执行公司有关对外
投资的内部控制规定外，为有效防范投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司财务部门设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向，一旦发现或判
断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、湖北广电内部决策程序情况
2015 年 1 月 26 日，湖北广电第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买
理财产品的议案》；
2015 年 1 月 26 日，湖北广电第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使
用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理
财产品的议案》，并发表了明确同意意见；
独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置
募集资金购买理财产品的事项发表了明确同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
申银万国核查了湖北广电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用
部分闲置募集资金购买理财产品事项的董事会和监事会议案、决议，独立董事意
见，并询问了公司高级管理人员。
经核查，申银万国认为：湖北广电本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金及使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜，有利于提高资金使用效率、降
低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司
募集资金投资项目实施也不存在重大影响。湖北广电上述募集资金使用行为经公
司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要
的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资
金管理办法》等有关规定。本独立财务顾问同意湖北广电实施上述事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股
份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金
购买理财产品的核查意见》之签署页）
项目主办人：
肇 睿 张 圩
申银万国证券股份有限公司
二〇一五年一月二十六日
