广东雅达电子股份有限公司
股票发行方案(四)
公司名称：广东雅达电子股份有限公司
地 址：广东省河源市源城区高埔岗雅达工业园
电 话：0762-3493688
传 真：0762-3493912
电子邮箱：dm@yada.com.cn
主办券商：中信建投证券股份有限公司
地 址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号
二〇一五年一月广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
目录
声明. 1
释义. 3
第一节公司基本情况. 4
第二节发行计划. 4
一、本次发行目的.. 4
二、发行的种类及数额. 4
三、发行对象及现有股东的优先认购安排. 4
四、发行价格和定价依据. 5
五、发行股票数量及预计募集资金金额. 5
六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响. 6
七、本次发行股票的限售安排和自愿锁定承诺. 6
八、本次发行募集资金用途. 6
九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案. 6
十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.. 6
十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况. 7
十二、本次发行的期限及符合豁免申请核准发行情形的说明. 7
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 7
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况. 7
二、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响. 7
第四节股票发行认购协议摘要. 7
一、协议主体及签订时间. 7
二、认购方式及支付方式. 8
三、协议生效条件和生效时间. 8
四、协议附带的任何保留条款、前置条件. 8
五、自愿限售条款.. 8
六、估值调整条款.. 8
七、违约责任条款.. 8
第五节其他需要披露的重大事项. 10
第六节本次发行相关中介机构信息. 11
一、主办券商. 11
二、律师事务所. 11
三、会计师事务所. 11
第七节发行人全体董事、监事和高级管理人员的声明. 12
广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
释义
除非本股票发行方案另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、本公司、
雅达股份指广东雅达电子股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股转系统指全国中小企业股份转让系统
《公司章程》指《广东雅达电子股份有限公司章程》
高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
本次发行、本次股票发行指依据本股票方案发行不超过 200万股公司普通股票
广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
第一节公司基本情况
公司名称：广东雅达电子股份有限公司
证券简称：雅达股份
证券代码：430556
法定代表人：王煌英
住所：广东省河源市源城区高埔岗雅达工业园
邮编：517000
电话：0762-3493688
传真：0762-3493912
电子邮箱：dm@yada.com.cn
信息披露负责人：陈运平
第二节发行计划
一、本次发行目的
公司拟将股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式，本次股票发行的目的是为做市商提供做市库存股票。
二、发行的种类及数额
1、发行种类：人民币普通股
2、发行方式：非公开股票发行
3、发行数量：不超过 200万股（含 200万股）。
三、发行对象及现有股东的优先认购安排
1、发行对象
本次发行对象为不超过 3 家已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
备案的具备做市资格的证券公司。
2、现有在册股东的优先认购安排
王煌英等 18 名在册股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并承诺在本次股票发行认购股权登记日前不会减持公司股份。上述王煌英等 18 名在册股东合并持有公司股份 48,583,600股，占公司现有总股本 6065.76万股的 80.0948%。
公司其他在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限（200万股）的乘积，并以 100股为单位取整，小于 100股则舍去。
未放弃优先认购权的在册股东，须按照公司届时发布的《股票发行认购公告》所指定的缴款日期内将认购资金缴存于公司指定的账户内，逾期视为自动放弃本次认购。
如在册股东放弃优先认购权，作为本次股票发行对象的三家证券公司有权认购在册股东放弃优先认购的新增股份，每个发行对象认购股数由公司董事会与发行对象商定。
四、发行价格和定价依据
本次发行的股票认购价格为 11.50元/股。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 3月 28日为公司出具的《广东雅达电子股份有限公司 2013年度财务报表审计报告》（[2014]京会兴审字第 03010032 号），截至 2013 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净资产为
174,868,059.39 元，归属于母公司股东的每股净资产为 3.27 元；净利润为
37,987,578.59元，2013年度每股收益为 0.71元/股。
本次发行的股票价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率以及做市需要等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终确定。
五、发行股票数量及预计募集资金金额
本次股票发行数量不超过 200万股（含 200万股），预计募集资金总额不超广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
过 2,300.00万元（含发行费用）。
六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司自 2014年 1月 24日挂牌以来，共实施了一次分红派息：2014年 4月21 日，公司召开 2013 年度股东大会，通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》，决定公司 2013年度利润分配方案如下：以截至 2013年 12月 31日止公司总股本 5352 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元人民
币（含税）。本次分红的权益登记日为 2014年 6月 5日，除权除息日为 2014年6月 6日,本次分红派息工作已经实施完毕。
公司自挂牌以来，没有公积金转增股本情形。
公司在董事会决议股票发行之日起至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
七、本次发行股票的限售安排和自愿锁定承诺
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，完成股份登记后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
八、本次发行募集资金用途
本次募集资金用于补充公司流动资金。
九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
关于本次股票发行的《关于变更公司股票交易方式为做市方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》等相关议案尚需股东大会审议。
广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
十二、本次发行的期限及符合豁免申请核准发行情形的说明
本次发行自获得股东大会决议通过后 6 个月内完成。截至 2014 年 12 月 31日，公司在册股东人数为 142名，本次发行拟新引入新股东不超过 3名，本次发行后股东人数最多增至 145名，公司股东人数不会超过 200人，因此，本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》中第三十六条规定的豁免核准发行的情形，公司将及时向全国中小企业股份转让系统备案。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
二、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行完成后，公司的每股净资产的金额将有所提升，对其他股东权益具有积极的影响。
三、与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险
第四节股票发行认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
甲方（认购人）：(本次股票发行的认购人)
广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
乙方（发行人）：广东雅达电子股份有限公司
签订时间：2015 年 1 月 23 日
二、认购方式及支付方式
认购方式：甲方本次以现金方式对乙方本次股票发行进行认购。
支付方式：甲方应按照届时乙方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。
三、协议生效条件和生效时间
本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立，经乙方董事会、股东大会批准本次股票发行后生效。
补充生效条件：乙方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的《股票发行认购协议》；乙方股东大会就同意乙方股票采取做市转让方式形成有效决议；乙方已向甲方提供上述董事会决议、股东大会决议及修改后的乙方章程或章程修正案。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
（无）
五、自愿限售条款
（无）
六、估值调整条款
（无）
七、违约责任条款
1、本协议生效后，协议各方应严格遵守。
2、甲方不按约定认购的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额 0.1%的
迟延履行违约金；甲方逾期 1个月未能认购的，乙方有权终止本协议，并要求甲广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
方承担不少于应认购额 10%的违约金。本款约定的违约金将合并计算。
3、乙方无故不按约定接受甲方认购的，每迟延一日，应向甲方支付无故不
按约定接受甲方认购金额 0.1%的违约金；乙方逾期 1 个月未能按受认购的，甲
方有权终止本协议，并要求乙方承担不少于应接受认购额 10%的违约金；法律、法规或全国股份转让系统公司等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能实施除外。
4、乙方接受甲方认购后，由于乙方主观原因未按照本协议的规定完成本次
股票发行的，每迟延一日，应向甲方支付实际认购金额 0.1%的违约金，乙方逾
期 1个月未能完成办理前述相关手续的，甲方有权终止本协议，并要求乙方承担不少于实际认购额 10%的违约金；法律、法规或全国股份转让系统公司等对办理相应的备案、核准、登记、挂牌等手续存在限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能如期完成、相应手续不能如期办理完毕的除外。
5、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、
或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)要求违约方实际履行；
(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
(4)要求违约方补偿守约方的经济损失；
(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
或以下违约责任条款：
(1)甲方未按时全额将认购款汇入缴款账户，视同于违约并自动放弃此次认购权；
(2)除不可抗力因素外，任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺或保证，则该方即被视为违约方；
(3)因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
第五节其他需要披露的重大事项
一、公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
二、公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
三、公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过
中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
四、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
第六节本次发行相关中介机构信息
一、主办券商
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地 址：北京市东城区朝内大街 188号
联系电话：010-85156331
传 真：010-65608450
项目经办人：向良
二、律师事务所
名 称：北京市中银律师事务所
负责人：崔炳全
地 址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO东区 A 座 31层
联系电话：010-58698899
传 真：010-58699666
项目经办人：王庭
三、会计师事务所
名 称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王全洲
地 址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层
联系电话：010-82250666
传 真：010-82250851
经办注册会计师：胡毅、叶民
广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）
第七节发行人全体董事、监事和高级管理人员的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王煌英汤晓宇叶德华
邓大智李桂友
全体监事签名：
崔百海黄国生邓小花
除董事、监事外的全体高级管理人员签名：
陈运平陈伟明刘华浩
李会水袁晓楠
广东雅达电子股份有限公司
年月日
