股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2015-05 号
西藏天路股份有限公司
TIBET TIANLU CO., LTD.
（注册地址：西藏自治区拉萨市夺底路 14 号）
非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一五年一月二十一日
西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声
明均属不实陈述。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第
二十次会议、第四十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发
行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本预案募集资金投资项目调整为西藏昌都高争建材股份有限公司新建
2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限
公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公
司第四期技改工程项目、施工机械设备购置项目和补充流动资金。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者
等不超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次
非公开发行的股票。
4、本次非公开发行 A 股股票数量由原预案中的合计不超过 9,472 万股调整
为合计不超过 121,604,938 股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询
价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基
准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，发行数量亦将相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日由原预案中的公司第四届董事会第二十次
会议决议公告日，即 2012 年 4 月 18 日，调整为公司第四届董事会第四十三次
会议决议公告日，即 2015 年 1 月 22 日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即由原预案中的不低于 9.78 元/股调整为不低于
8.10 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
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和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股
票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行募集资金总额由原预案中的不超过 92,640 万元调整为
不超过 98,500 万元（含发行费用），并将用于以下项目：
序
项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
号
西藏昌都高争建材股份有限公司新建
1 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及 81,132.00 43,400.00
余热发电工程项目
西藏高争建材股份有限公司
2 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电 7,000.00 5,020.00
工程项目
西藏高争建材股份有限公司第四期技
3 18,524.68 7,340.00
改工程项目
4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00
5 补充流动资金 29,520.00 29,520.00
合计 149,396.68 98,500.00
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的要求，2012 年 8 月 30 日，公司 2012 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配
政策。公司将遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，
实施积极的利润分配政策，关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情
况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 7
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 13
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 15
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权变化 ......................................................................... 15
八、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 17
一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................................. 17
（一）西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余
热发电工程项目 ................................................................................................................. 17
（二）西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目 .. 22
（三）西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 ............................................. 25
（四）施工机械设备购置项目 ......................................................................................... 28
（五）补充流动资金 ......................................................................................................... 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 35
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 36
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ................................................................................................................. 37
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是
否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................. 38
第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ........................................................................... 39
一、审批风险 ..................................................................................................................... 39
二、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 39
三、经营管理风险 ............................................................................................................. 39
四、市场竞争风险 ............................................................................................................. 40
五、净资产收益率短期下降的风险 ................................................................................. 40
六、股票市场风险 ............................................................................................................. 40
第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明 ................................................................... 41
一、公司现行的利润分配政策和决策程序 ..................................................................... 41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 43
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
西藏天路、本公司、
指 西藏天路股份有限公司
公司
天路集团、控股股东 指 西藏天路建筑工业集团有限公司
高争建材 指 西藏高争建材股份有限公司
昌都建材 指 西藏昌都高争建材股份有限公司
西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新
昌都建材水泥项目 指
型干法水泥生产线及余热发电项目
高争建材余热发电 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产
指
项目 线余热发电工程项目
采用窑外分解新工艺生产的水泥，其生产以悬浮预热
器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化
新型干法水泥 指
和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，
实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保
以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例
熟料 指 配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得
的半成品
余热发电 指 利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的技术
水泥磨 指 水泥磨是物料被破碎之后再进行粉碎的关键设备
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
西藏国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本预案 指 本次非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过十名特
本次非公开发行、本
指 定对象发行不超过 121,604,938 股人民币普通股的行
次发行
为
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能存在一定差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
西藏天路股份有限公司系经西藏自治区人民政府“藏政函[1999]80 号”文
批准，由西藏公路工程总公司作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公
司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏自治区
交通厅格尔木运输总公司，于 1999 年 2 月 28 日以发起方式设立，并于 1999 年
3 月 29 日取得 5400001000128 号《企业法人营业执照》。
经中国证监会“证监发行字[2000]179 号”文核准，公司于 2000 年 12 月
25 日公开发行人民币普通股 4,000 万股，2001 年 1 月 16 日公司股票在上海证
券交易所上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码“600326”。
2006 年 6 月 8 日，公司完成股权分置改革。
2007 年 7 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公
司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]200 号），并于 2007 年 8 月 16
日以 8.84 元/股的价格向 9 名机构投资者非公开发行人民币普通股 4,800 万股。
截至本预案出具日，公司总股本为 547,200,000 股，全部为流通股；公司第
一大股东为西藏天路建筑工业集团有限公司，持股数量为 150,923,532 股，持股
比例为 27.58%；公司最终实际控制人为西藏国资委。
以下为本公司基本信息：
公司法定中文名称 西藏天路股份有限公司
公司法定英文名称 TIBET TIANLU CO., LTD.
企业法人营业执照注册号 5400001000128
组织机构代码
公司注册地址 西藏自治区拉萨市夺底路 14 号
公司法定代表人 多吉罗布
公司注册资本 547,200,000 元
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公路工程施工总承包（贰级）、公路路基工程专业承
包（贰级）、房屋建筑工程施工总承包（贰级）、市
政公用工程施工总承包（贰级）、铁路工程施工总承
包（叁级）、水利水电工程施工总承包（叁级）；桥
梁工程专业承包（壹级）、公路路面工程专业承包（壹
级）（许可证有效期限至：2016 年 6 月 23 日）；1、
公司经营范围
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，
2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许
可证有效期限至 2014 年 12 月 16 日）；与公路建设
相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路
机械配件的经营销售；塑料制品销售。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
公司成立日期 1999 年 3 月 29 日
公司股票上市交易所 上海证券交易所
公司股票简称 西藏天路
公司股票代码
公司办公地址 西藏自治区拉萨市夺底路 14 号
公司办公地址邮政编码 850000
公司联系电话 0891-6902701
公司联系传真 0891-6903003
公司电子信箱 xztl@xztianlu.com
公司国际互联网网址 http://www.xztianlu.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、弘扬“两路”精神，把握西藏跨越式发展的历史契机，助推西藏发展
60 多年前，西藏和平解放后，中国人民解放军、四川和青海等省各族人民
群众以及工程技术人员组成了 11 万人的筑路大军，在极为艰苦的条件下奋勇拼
搏，于 1954 年建成了总长 4,360 公里的川藏、青藏公路，结束了西藏没有现代
公路的历史，在“人类生命禁区”的“世界屋脊”创造了公路建设史上的奇迹，
铸造了一不怕苦、二不怕死，顽强拼搏、甘当路石，军民一家、民族团结的“两
路”精神。在改造、整治和养护过程中，一代代交通人不断丰富和发展了“两
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路”精神，为西藏交通运输事业的发展注入了强大的精神动力。
60 余年来，党和政府十分重视西藏交通运输事业的发展，不断加大扶植力
度，在人才、技术、项目、资金等方面给予重点倾斜，使西藏交通运输面貌发
生了翻天覆地的变化。截至 2013 年底，西藏公路通车里程达到 70,591 公里，
以“三纵、两横、六个通道”为主骨架，基本辐射藏中、东、西三个经济区的
公路网已经形成。墨脱公路通车，结束了全国最后一个县不通公路的历史。目
前，以拉萨为中心，青藏铁路、五个机场以及 20 条国省道干线公路、74 条专
用公路和众多农村公路，让“进藏难”已经成为历史，“出行难”也得以缓解。
2014 年 7 月，交通运输部认真贯彻落实党中央关于西藏工作的方针政策，
制定了《关于进一步推进西藏交通运输科学发展的若干意见》，加大对西藏交通
运输跨越式发展的支持力度，明确到 2020 年西藏公路总里程将达到 11 万公里，
国家三级及以上公路比重达到 65%，县县通沥青（水泥）路，村村通公路，为
西藏经济社会发展和藏区人民致富奔小康提供交通运输保障。
2、顺应西藏建筑业和建材业形势发展的需要
2014 年 5 月，西藏自治区“十二五”规划项目中期评估调整方案获得国家
批复，调整后“十二五”项目方案中期评估增加中央预算内投资 286 亿元，并
将水电交通作为重点投资领域。“十二五”期间西藏自治区将确保拉日铁路建
成通车，开工建设拉林铁路，启动拉萨至墨竹工卡铁路专用线前期工作；完成
拉林高等级公路拉萨至墨竹工卡、八一至工布江达段主体工程的 70%，开工建
设八一至米林机场专用公路、泽当至贡嘎机场专用公路嘎拉山隧道和雅江特大
桥扩建工程，继续推进国道省道、通县油路、边防公路和农村公路建设；加快
日喀则至和平、昌都至邦达、狮泉河至昆莎机场专用公路报审工作，力争新增
公路通车里程 3,000 公里以上；抓紧实施邦达机场飞行区改造、林芝机场改扩
建工程，加快应急救援基地、拉萨贡嘎机场航站区改扩建、那曲机场新建工程
前期工作；开工拉洛水利枢纽工程，加快澎波灌区、雅砻水库、恰央水库等骨
干水利工程建设；积极推进小型农田水利重点县、“五小”水利工程、水库除
险加固、中小河流治理等民生水利建设，力争完成水利投资 30 亿元；建成川藏
电网联网工程，全区电网覆盖达到 58 个县；加快推进雅鲁藏布江中游、怒江上
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游水电开发前期工作，实现藏木水电站首台机组发电，加快建设多布、果多等
水电站，开工建设苏洼龙电站，启动如美、叶巴滩、拉哇水电站施工准备工作，
积极推进大古、加查、街需、阿青等电源点建设，力争完成能源投资 80 亿元；
加大对农牧区基础设施倾斜；加快消除移动通信盲区；全社会固定资产投资突
破 1,000 亿元。上述区内重点基础设施建设项目的进一步推进，将为区内建筑
业、建材业的大发展创造良好的外部机遇。
与此同时，随着中央“西部大开发”战略的实施和西藏自治区市场经济体
制的逐步建立及投资环境的进一步改善，为区内建材工业的发展创造了良好的
外部环境。西藏自治区社会与经济的快速发展，对建材工业发展提出了新的要
求，在保证产品有效供给的基础上，还要做好增加产品品种和提高产品质量两
项工作，以满足区内建设市场建材产品数量与质量不同层次的需求。因此，西
藏自治区建材工业必须改变过去小规模、低水平发展方式，以科学技术为第一
生产力，合理配置资源，提高建材工业规模化、集约化程度，加快现代化建设
步伐，以增强其在市场经济中的应变力和竞争力。
3、西藏天路具备产业扩张的基础条件
西藏天路是西藏国资委控股的上市公司之一，也是西藏自治区政府整合区
内产业资源的重要平台。2012 年，作为落实“十二五”规划承上启下的关键之
年，西藏地区经济按照“稳中求快”的工作总要求，围绕产业发展、转变经济
发展方式，努力提升一产、壮大二产、做强三产，深入推进重点领域和关键环
节的改革，进一步拓宽改革开放的广度和深度，大大增强了经济发展活力。在
此背景下，为进一步提高公司可持续发展能力，公司制订了“提升建筑业、做
强建材业、发展矿产业”的适度多元化发展战略，旨在调整和优化公司主营业
务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支
撑和带动西藏地区相关产业加快发展。
近年来，西藏天路抓住国家扩大内需、加大基础设施建设投资的契机，实
现了快速发展，其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率、
高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量等在西藏自治
区内一直处于领先地位。
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公司控股的西藏高争建材股份有限公司拥有日产 4,000 吨熟料水泥生产线，
其水泥生产规模、水泥产品质量和市场占有率逐年提升，在西藏自治区水泥市
场处于领先地位，并成为公司目前重要的利润来源。
4、本次非公开发行募集资金投资项目符合公司发展战略
本次非公开发行募集资金将用于西藏昌都高争建材股份有限公司新建
2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限
公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公
司第四期技改工程项目、施工机械设备购置项目以及补充流动资金。
上述项目的建设既符合国家节能减排、资源综合利用的发展战略和西藏自
治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，是公司实施下一阶段
战略规划、做大做强企业、确保企业持续健康发展的重要举措，同时对推进西
藏地区产业结构调整和实施节能减排也具有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施昌都建材水泥项目，规范和发展昌都地区建材产业，促进西藏自
治区优化产业布局、实现产业升级，适应区内水泥市场快速增长的需求
目前西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能
利用率低、部分地区供需失衡等问题。全区水泥产能的 90%以上和全部 4 条新
型干法水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏
东地区发展相对滞后，需要在昌都地区提前布局与经济社会发展需求相适应的
新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局，并加快淘汰昌都
地区现有 21 万吨立窑水泥产能，顺应国家水泥产业政策和行业发展趋势，优化
自治区水泥产业结构和工业布局。
同时，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较大的发展
潜力。昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快，以及三江流域
水电开发项目的启动和川藏、滇藏铁路的开工建设，未来市场潜力巨大。因此，
实施昌都建材水泥项目将牢牢抓住区内水泥市场需求快速增长的契机，迅速做
大做强水泥产业，并取得相当可观的经济效益。
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2、响应国家节能减排的号召，开展资源综合利用、节约能源，降低产品
成本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济
高争建材现有 2×2,000t/d 熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分
解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗、电耗方面有较大幅度降低，但仍
有大量的中、低温废气余热未能充分利用，对这部分余热，国内外大多数的水
泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好
的经济效益。通过高争建材余热发电项目，可建设配套的低温余热发电系统，
年发电量可达到 5,351.04 万 kwh，每年可节省电费开支 3,000 余万元，可以为
企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。
而高争建材第四期技改工程项目的建设实施，可以为西藏自治区每年多提
供 50 万吨优质水泥，既可保证节能降耗和改善环境，同时也为区内建设工程降
低造价创造有利条件，实现工程投资下降和自治区财政收入的双丰收。
3、增强公司资金实力，购置施工工程机械设备，提升公司公路工程建设
项目的承接能力，满足公司流动资金需求
西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输
体系建设，公司作为自治区公路工程施工龙头企业将面临前所未有的发展机遇。
鉴于在“十二五”期间国家加大了对西藏自治区公路工程建设的投资，因此需
要的工程施工机械设备也将明显增加。公司现有的工程机械设备部分为 2002 年
左右购置，设备老化严重，使用状况不理想，产生较大的维修、保养等费用。
而且，公路施工市场竞争的压力也越来越大，随着西藏自治区公路等级的不断
提高，对工程质量的要求也更高，原有部分设备的情况已不能满足工程质量要
求。为了提升公司在区内公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本，提高工
程质量，降低能源消耗，亟需对现有工程施工机械设备进行更新换代。
同时，公司所属的建筑建材行业属于资金密集型行业，且公路基础设施建
设项目的施工及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大
量的流动资金以保证现有项目运转及未来项目的开发。公司已拥有较为丰富的
建筑、建材项目储备，其后续推进需要强有力的资金支持。此外，随着未来昌
都建材水泥项目的建成投产，公司也需要更多的流动资金用于水泥产业的经营
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管理、市场营销和必要的生产配套工作。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定
和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准本次发行后 6 个月内择机发行。
3、认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第四十三次会议决
议公告日，即 2015 年 1 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即不低于 8.10 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的
规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量调整为合计不超过 121,604,938 股，在该上
限范围内，由公司董事会于发行期根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协
商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二
个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票
自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股
东共享。
9、本次非公开发行方案的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的非
公开发行股票议案之日起 12 个月内。
西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额调整为不超过 98,500 万元（含发行费用），
并将用于以下项目：
序
项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
号
西藏昌都高争建材股份有限公司新建
1 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及 81,132.00 43,400.00
余热发电工程项目
西藏高争建材股份有限公司
2 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电 7,000.00 5,020.00
工程项目
西藏高争建材股份有限公司第四期技
3 18,524.68 7,340.00
改工程项目
4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00
5 补充流动资金 29,520.00 29,520.00
合计 149,396.68 98,500.00
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额
的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入
募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公
司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，
以募集资金置换自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案出具日，天路集团持有本公司股票数量为 150,923,532 股，持股
比例为 27.58%，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，若天路集团不
参与本次非公开发行股票认购，则其持有本公司股票数量不变，持股比例变化
为 22.57%（按照发行数量的上限 121,604,938 股测算），仍是公司的第一大股东，
故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。
西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，还需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开
发行股票全部程序。
西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过 98,500 万元（含发行费
用），并将用于以下项目：
序
项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
号
西藏昌都高争建材股份有限公司新建
1 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线及 81,132.00 43,400.00
余热发电工程项目
西藏高争建材股份有限公司
2 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电 7,000.00 5,020.00
工程项目
西藏高争建材股份有限公司第四期技
3 18,524.68 7,340.00
改工程项目
4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00
5 补充流动资金 29,520.00 29,520.00
合计 149,396.68 98,500.00
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额
的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入
募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公
司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，
以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生
产线及余热发电工程项目
1、项目概况
昌都建材水泥项目计划总投资 81,132 万元，公司本次非公开发行股票募集
资金拟投入不超过 43,400 万元。该项目拟新建一条 2,000t/d 熟料新型干法水泥
西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
生产线，并配套建设 4.5MW 纯低温余热发电系统，以满足西藏自治区尤其是昌
都地区各项建设工程项目的水泥需求。
该项目已经取得以下主要批准文件：
（1）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏
