股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2015-04 号
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
●重要提示：公司于2015年1月21日召开董事会会议，审议通过
了非公开发行等相关事项，股票将于2015年1月22日复牌。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
十三次会议于2015年1月21日（星期三）下午15：00在公司驻成都办
事处（成都市洗面桥街39号银谷基业6楼7号）会议室召开。通知以书
面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人
员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生主持。根据《公司章程》规
定，本次会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事及高级管理人员
列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致
通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相
关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整后公司非公开发行股票方案的议案》
公司 2011 年 12 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议审议通
过了《本次非公开发行 A 股股票方案》的议案。由于实际情况发生
变化，公司于 2012 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十次会议审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案》的议案，决定调整
原审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“发行
对象及其与公司的关系”、“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、
“募集资金用途及金额”和“本次发行决议有效期”等五项内容。
根据近期公司业务发展的实际情况，为保证本次非公开发行股票
工作顺利进行，公司再次决定调整原审议通过的《关于调整公司本次
非公开发行股票方案》的议案中“定价基准日及发行价格”、“发行数
量”、“募集资金用途及金额”等三项内容。
调整后的公司本次非公开发型股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准本次发行后 6 个月内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的
股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第四十
三次会议决议公告日，即 2015 年 1 月 22 日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 8.10 元/股
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将
作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价
格优先的原则确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量调整为合计不超过 121,604,938
股，在该上限范围内，由公司董事会于发行期根据询价的情况与主承
销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行
后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行方案的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过
调整后的非公开发行股票议案之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额调整为不超过 98,500 万元（含发
行费用），并将用于以下项目：
序 预计总投资额 募集资金投资额
项目名称
号 （万元） （万元）
西藏昌都高争建材股份有限
公司新建 2,000t/d 熟料新
1 81,132.00 43,400.00
型干法水泥生产线及余热发
电工程项目
西藏高争建材股份有限公司
2 2×2,000t/d 熟料水泥生产 7,000.00 5,020.00
线余热发电工程项目
西藏高争建材股份有限公司
3 18,524.68 7,340.00
第四期技改工程项目
4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00
5 补充流动资金 29,520.00 29,520.00
合计 149,396.68 98,500.00
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集
资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额
超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资
金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以
自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案及全部10项子议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》（第二次修订稿）的议案
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制
了《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（第二次修订
稿），具体内容详见同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 上的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（第二次修订稿）的议案》
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制
了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》，
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn 上的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司于 2007 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会“证监发行
字[2007]200 号”文核准，并于同年 8 月 16 日非公开发行人民币普
通股 4,800 万股，每股发行价格为 8.84 元，共计募集资金 42,432 万
元，扣除发行费用中保荐机构承销和保荐费用 848.64 万元以及会计
师、律师、评估机构等中介费用 226 万元后，实际募集资金净额为
41,357.36 万元。截止 2007 年 8 月 31 日，上述资金已全部募集到位
并经亚太中汇会计师事务所有限公司出具的“亚太验字[2007]D-A-13
号”验资报告予以验证。截至 2007 年 12 月 31 日，上述募集资金已
按承诺的投资项目使用完毕。公司最近七年内未进行股权融资。具体
内容详见同日刊载在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
上的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于修订<西藏天路股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合
本公司实际，对公司的《募集资金管理制度》进行了全面修订，本次
非公开发行股票所募集资金将按修订后的《西藏天路股份有限公司募
集资金管理办法（2015 年修订）》执行。具体内容详见同日刊载在
上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 上的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需经过股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本
次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的
重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报
事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改
公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监
管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需经过股东大会审议通过。
八、审议通过《关于召开本次非公开发行临时股东大会的议案》
公司 2015 年第一次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结
合的表决方式召开。现场会议的召开时间为 2015 年 2 月 6 日（星期
五）下午 14：30；地点为西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室；
网络投票的时间为 2015 年 2 月 6 日（星期五）上午 9：30—11：30，
下午 13：00—15：00。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 上的《西藏天
路股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于处置西藏天源路桥有限公司办公楼历史遗留
问题的议案》
西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”）现有办公楼建
筑面积 1,328.40m ，该办公楼原为西藏天路建筑工业集团有限公司以
抵偿债务的方式调拨予天源路桥，但是由于该办公楼建设用地使用权
目前属于西藏国盛国有资产投资控股有限公司，一直无法单独办理房
屋所有权证，不符合上市公司资产独立性的相关要求。
鉴于上述原因，公司拟提请西藏天路建筑工业集团有限公司收回
该办公楼并以评估值 363.46 万元清偿历史债务，彻底解决天源路桥
资产独立性问题。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于转让西藏天路邛崃水业有限责任公司 60%股
权的议案》
公司自 2002 年 12 月取得西藏天路邛崃水业有限责任公司（以下
简称“邛崃水业”）60%股权以来，由于该项目所处地域及技术、管理
等方面的原因，公司于 2003 年 4 月委托四川瑞云集团股份有限公司
对其进行委托经营管理。
鉴于邛崃水业主营业务与公司今后的发展定位不相符，加之受地
域、管理以及专业技术等方面因素制约，在管控等方面存在较大难度。
公司拟将持有的邛崃水业 60%股权按不低于评估值 3,484.79 万元的
价格在产权交易所挂牌转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
备查文件：
1、《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次
修订稿）》
2、《西藏天路股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用
的可行性报告（第二次修订稿）》
3、《西藏天路股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》
4、《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法（2015 年修订）》
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十二日
