辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 上市地点：上海证券交易所
辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）摘要
交易对方 通讯地址
黄年山 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
刘国忠 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
鞍山达仁投资有限公司 鞍山市高新区千山路 303 号
苏州钟鼎创业二号投资中心（有 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心
限合伙） 2A103
张桂华 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
庞柳萍 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
张允三 辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751 号
上海鼎兰创业投资中心（有限合 上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 1 幢 213 室
伙） （上海新村经济小区）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年一月
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
备查文件的查阅方式为：
辽宁时代万恒股份有限公司
地址：辽宁省大连市港湾街 7 号时代大厦
电话：0411-82798010
传真：0411-82798000
联系人：蒋明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .................................................................................................................0
目录 .........................................................................................................................1
释义 .........................................................................................................................3
一、一般释义......................................................................................................... 3
二、专业术语释义................................................................................................. 5
重大事项提示 .........................................................................................................6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 7
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 7
四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 8
五、本次交易的支付方式..................................................................................... 8
六、交易标的的评估情况..................................................................................... 8
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响............................. 9
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 10
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 11
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 13
重大风险提示 .......................................................................................................15
一、交易标的评估风险....................................................................................... 15
二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................... 15
三、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 15
四、市场风险....................................................................................................... 16
五、技术更新及被替代的风险........................................................................... 16
六、整合与业务转型风险................................................................................... 16
七、上市公司业绩波动风险............................................................................... 17
第一节 本次交易概况 ........................................................................................18
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 18
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 18
三、本次交易具体方案....................................................................................... 19
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 24
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 25
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七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 25
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 25
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
本报告书/本报告 指
案）》
时代万恒/本公司/公司/
指 辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
上市公司
辽宁九夷能源科技股份有限公司，在本次发行股份购买资产
九夷能源/标的公司 指
事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州
钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允
本次交易/本次重组 指
三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，购买其
合计持有的九夷能源 100%的股权
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州
钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允
本次发行 指
三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，发行对
象以其持有的九夷能源股权认购
黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二
交易对方/九夷能源全体
指 号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎
股东
兰创业投资中心（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 九夷能源全体股东合计持有的九夷能源 100%的股权
达仁投资 指 鞍山达仁投资有限公司
苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）
上海鼎兰 指 上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）
控股集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
交易价格/交易对价 指 辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款
本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登
股权交割日 指
记办理完成日
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业绩承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
时代万恒第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日
定价基准日 指
（2015 年 1 月 21 日）前 20 个交易日
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、
《发行股份购买资产协
指 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限
议》
公司发行股份购买资产协议》
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、
《利润补偿协议》 指 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限
公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（瑞华审字[2014]第 25020064 号）
瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》
《审阅报告》 指
（瑞华阅字[2015]第 25020001 号）
北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限
《评估报告》 指 公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项
目评估报告》（中企华评报字[2014]第 3688 号）
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、专业术语释义
九夷能源的“三位一体”创新体系，即以产品使用价值为核
心，以生产工艺、生产设备、生产流程的高效融合为方式，
三位一体 指 以提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成
分，对剩余的必要部分进行不断提升、改造，最终达成高性
能、低成本的和谐统一的一整套科学体系
放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢
二次电池 指
电池、锂离子电池和铅酸电池等
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏
州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创
业投资中心（有限合伙）8 名股东合计持有的九夷能源 100%的股权；在本次发
行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限
责任公司。所有股东承诺：变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，
各股东放弃优先购买权。
本次交易价格为 35,000 万元，股份发行价格为 7.61 元/股，时代万恒向交易
对方发行股份 45,992,115 股。
本次交易完成后，时代万恒将直接持有九夷能源 100%的股权。
（一）本次发行对象
本次发行的发行对象共 8 名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、
张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
（二）本次发行价格
本次发行价格为 7.61 元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，定价基
准日为公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015 年 1 月 21
日），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（三）本次发行数量
根据本次交易价格 35,000 万元和本次发行价格 7.61 元/股计算，公司本次发
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行股份总数为 45,992,115 股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表：
持有九夷能源股份数量 持有九夷能源股权
序号 发行对象 认购股份数量（股）
（股） 比例（%）
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
（四）本次发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂
华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行
结束之日 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与时代万恒不存在关联关系，因此本次交易不构成关
联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据时代万恒和九夷能源 2013 年经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下表：
单位：万元
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财务指标占比（资产
项目 九夷能源 时代万恒 交易对价 总额或资产净额与交
易对价孰高）
2013 年度资产总额 33,885.87 174,117.95 20.10%
35,000.00
2013 年度资产净额 14,660.91 45,159.88 77.50%
2013 年度营业收入 27,418.74 159,138.77 - 17.23%
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元，占上市公司 2013 年末经审计
的归属于母公司的所有者权益 45,159.88 万元的 77.50%，且预计占公司 2014 年
末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过 50%。根据《重组办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组；而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司，
实际控制人均为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易未导致公司
控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 35,000 万元，占上市公司 2013 年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额 174,117.95 万元的 20.10%，未超过 100%。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、
苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源
100%的股权。
六、交易标的的评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688 号《评估报告》，九夷能源
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的净资产账面值为 11,084.69 万元，收益法评估
后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元，增值额为 24,130.36 万元，增值率为
217.69%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 15,485.42 万元，增值额为
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4,400.73 万元，增值率为 39.70 %。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估
情况”和评估机构出具的有关评估报告。
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 180,200,000 股，按照本次交易方
案，公司本次将发行 45,992,115 股用于购买资产。
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下表：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
控股集团 100,377,573 55,70 100,377,573 44.38
其他股东 79,822,427 44.30 79,822,427 35.29
黄年山 - - 11,690,899 5.17
刘国忠 - - 10,355,644 4.58
达仁投资 - - 10,296,299 4.55
苏州钟鼎 - - 6,196,473 2.74
张桂华 - - 5,341,020 2.36
庞柳萍 - - 890,170 0.39
张允三 - - 741,808 0.33
上海鼎兰 - - 479,802 0.21
合计 180,200,000 100.00 226,192,115 100.00
本次交易完成后，控股集团持有本公司 100,377,573 股，占本公司发行股份
后总股本的 44.38%，仍为公司控股股东；辽宁省国资委仍为本公司的实际控制
人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2013 年度审计报告、经审阅的上市公司最近一年及一期备考
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财务报表，以及上市公司 2014 年 1-9 月未经审计的财务报表，本次发行前后公
司主要财务数据如下表：
单位：万元
交易前 交易后
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 月 2013 年度
/2014.09.30 /2013.12.31 /2014.09.30 /2013.12.31
资产总额 213,526.93 174,117.95 268,645.45 232,754.74
归属于母公司股东权益合计 42,100.49 45,159.88 76,712.69 84,050.59
营业收入 92,423.22 159,138.77 107,156.07 186,557.52
营业利润 -1,291.31 7,723.91 1,053.78 11,819.04
利润总额 -1,182.08 7,783.75 1,282.35 12,609.74
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 -473.72 5,609.91
全面摊薄基本每股收益（元/股） -0.14 0.08 -0.02 0.25
每股净资产（元/股） 2.34 2.51 3.39 3.72
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益及每股净资产均有明显增加，不存在因本次重组而导致当期每
股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015 年 1 月 20 日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议
通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相
关事宜。
2014 年 12 月 26 日，九夷能源召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》
与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源
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合计 100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷
能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任
公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、辽宁省国资委对本次交易的批复；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
号
保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
交易对方，控 论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权益的
关于提供信息真 股集团，时代 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
1 实、准确、完整 万恒全体董 停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，
的承诺函 事、监事、高 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
级管理人员 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处
时代万恒全
关于个人情况的 罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的
2 体董事、高级
承诺 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
管理人员
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3 关于股份锁定期 黄年山、刘国 通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束
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的承诺 忠、达仁投 之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形
资、庞柳萍 式的处分。
张桂华、张允 通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束
三、苏州钟 之日起 12 个月内不得转让、设置质押或进行其他形
鼎、上海鼎兰 式的处分。
交易对方承诺并保证：本次交易实施完毕后三年内
九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的
净利润总额，业绩承诺期为 2015 年至 2017 年，且
九夷能源在 2015 年至 2017 年实际净利润分别不低
于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。如果标的
4 业绩及补偿承诺 交易对方
资产在业绩承诺期届满后实现的净利润总额低于承
诺的净利润总额，则交易对方将按照签署的《利润
补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要
合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。
1、九夷能源依法设立且有效存续，其注册资本已全
部缴足。九夷能源及其主要资产、主营业务不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件；九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；
2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务，
不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
当承担的义务及责任的行为；
3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有
关于真实、合法
权，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其
5 持有交易标的的 交易对方
他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该
承诺
资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何
约束，不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止
或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼
或可能引致潜在纠纷的其他情形； 同时，本人/本
单位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名
下；
