太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一五年一月二十九日
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2015 年 1 月 29 日（星期四）下午 2:00-4:30
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 1 月 29 日的 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 1 月 29 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2015 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交
易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公司股
东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，股东通过上海证券交易所交易系统
投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指定交易
的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网投票平台
投票的，可于股东大会召开日 9:15-15：00 登录上海证券交易所互联网投票平台，
并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重
复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式
为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，
并简要注明所需时间，于 2015 年 1 月 23 日以前以邮寄或传真方式送达本公司董
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事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，
本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发
言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主
持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审
议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝
阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有
权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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目 录
议案一、关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的议案 ...... 5
议案二、关于申请开展收益凭证业务的议案 .......................................... 9
议案三、关于修改《公司章程》的议案 .................................................. 9
议案四、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ................................ 14
议案五、关于公司符合配股条件的议案 ................................................ 16
议案六、关于公司 2015 年配股方案的议案 .......................................... 17
议案七、关于公司配股募集资金运用可行性研究报告的议案 ............ 46
议案九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................ 58
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议案一、关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司业务运营需要，补充流动资金，调整债务结构，降低融资成本，
公司拟一次或多次或多期发行境内债务融资工具，包括但不限于普通债券及其它
按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关
部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具。
为把握市场有利时机，现申请发行本次境内债务融资工具的一般性授权，具
体内容如下：
一、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。境内债务融资工具按相
关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在
中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
本次境内债务融资工具规模合计不超过本公司最近一期经审计的净资产额
的三倍（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发
行上限的要求。就每次具体发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权经营管
理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市
场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、证券公司短期公司债券、
短期融资券、次级债券、次级债务、收益凭证、结构性票据、资产证券化及监管
机构许可发行的其它品种。
发行本次境内债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。
本次境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权经营管理
层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
本次境内债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股
东大会授权经营管理层并同意经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确
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定。
四、债务融资工具的利率
本次发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权
经营管理层与保荐机构或主承销商（如有）根据（境内债务融资工具发行时）境
内市场情况及相关规定确定。
五、募集资金用途
本次发行境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整
公司债务结构，补充公司流动资金。具体用途在符合相关法律法规对债务融资工
具募集资金用途的规定的前提下，提请股东大会授权经营管理层，根据公司资金
需求确定。
六、发行价格
本次境内债务融资工具的发行价格提请股东大会授权经营管理层依照每次
发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。本次境内债务
融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请
股东大会授权经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
八、债务融资工具上市
就本次境内债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权经营管理层
根据公司实际情况和境内市场情况确定。
九、境内债务融资工具的偿债保障措施
提请股东大会就本次发行境内债务融资工具授权经营管理层在出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措
施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人员不得调离。
十、决议有效期
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本次发行境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过
之日起 36 个月。如果经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内债务融资
工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许
可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的
有效期内完成有关本次境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
十一、本次发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东
大会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东
大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理
发行本次境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内债务融资工具的
具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、
发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行
安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、
募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措
施、偿债保障措施等（如适用）与本次境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内债务融资工
具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机
构的协议、受托管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按
相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但
不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内债务融资工具发行相关
的所有公告、通函等）；
（三）为本次境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人，签署受托管理
协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理本次境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），
包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内债务融资工具
发行、上市及本公司的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
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（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内债务融
资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境
内债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与本次境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内债务融资工具的股东大会
决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内债务
融资工具发行而定）。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案二、关于申请开展收益凭证业务的议案
各位股东：
收益凭证指证券公司发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价
证券。2014 年下半年，证券监管部门允许证券公司在证券公司柜台市场和中证
资本市场发展监测中心机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）
发行和转让收益凭证。
为拓宽公司融资渠道，为客户提供多样化产品，公司积极准备收益凭证发行
的系统建设、产品设计、与中证报价系统互联互通等工作，并于 2014 年 11 月
29 日通过了中证报价系统的实盘测试，具备了在中证报价系统发行收益凭证的
条件。现根据相关法律法规、业务规则，特申请：
1、开展收益凭证业务，并授权公司经营管理层组织制订收益凭证业务相关
制度、办理相关手续；
2、收益凭证业务的存量发行规模以公司净资本的 60%为限，并授权公司经
营管理层在上述规定范围内根据市场需求及融资成本来确定公司收益凭证业务
具体规模。
收益凭证业务具体情况如下：
一、收益凭证业务简介
中国证监会在 2013 年 3 月份发布了《证券公司债务融资工具管理暂行规
定（征求意见稿）》允许证券公司通过收益凭证扩大证券公司融资方式。收益凭
证指证券公司发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。2014
年 9 月初，中国证券业协会向证券公司发布关于征求《证券公司开展收益凭证业
务规范（试行）》（征求意见稿），证券公司可以在证券公司柜台市场和中证资本
市场发展监测中心机构间私募产品报价与服务系统发行和转让收益凭证，并对在
这两种平台发行收益凭证制定了相关细则。目前已有多家证券公司通过报价系统
发行了多期收益凭证，实现融资。
二、公司发行收益凭证产品的必要性
随着资本中介业务比重不断增加，证券公司如何提高杠杆比例，做大负债端
已成为行业共同思索的问题。自从收益凭证发行的相关制度及规则逐渐完善后，
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这种便捷、灵活的融资方式得到了广大券商的强烈关注。发行收益凭证的益处主
要体现在以下几点：
（一）提升公司融资能力。随着收益凭证业务的开展，加之证券公司短期公
司债、证券公司债等资本工具的推出，当下券商的融资困局将在一定程度上得到
化解，打开券商的杠杆空间，增加券商的融资渠道，提升券商的融资能力。
（二）募集方式灵活，产品发行的速度快。收益凭证产品的发行不需由监管
机构进行审批，采取的是备案制。相对常规的股票、债券等融资渠道，产品成立、
发行的速度具有巨大的优势；同时，可以对于产品的发行期限、利率等要素自行
约定，募集方式灵活。
（三）募资速度快。收益凭证大多向公司自有客户进行募集，通常而言，券
商以高于银行理财的利率进行发行，相较银行理财而言更具吸引力，往往募资速
度较快。
（四）提升客户粘性。固定收益类收益凭证对于客户来说，是一种良好的中
短期现金管理工具，且证券公司可在合同中声明保本保收益，可满足国企等具有
保本要求的机构客户的需求。若条件成熟，公司也可以设计结构化的收益凭证产
品，满足客户的多样化需求。
（五）提升公司盈利能力。公司发行收益凭证募集的资金，可按募集使用范
围对外投放，公司获得利差收益，进一步提升盈利能力。
三、发行收益凭证产品的工作准备情况
在公司相关部门的通力合作下，已经完成收益凭证正式发行前所有准备工
作。
（一）系统建设及测试工作
公司欲开展收益凭证业务，需将公司的柜台系统与中证报价系统实现互联互
通。为开展此业务，公司与恒生公司合作，开发了收益凭证业务上线所需的柜台
系统。公司于 2014 年 11 月 29 日参与了中证资本组织的实盘测试工作，并顺利
通过。
（二）产品发行前期准备工作
为顺利在报价系统内发行相关产品，目前已经完成了所必须的前期筹备工
作。公司已经顺利成为报价系统的参与人，并且开立了相关权限；与监测中心签
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订了《机构间私募产品报价与服务系统资金结算服务协议》、《机构间私募产品报
价与服务系统登记服务协议》；申领监测中心所需的硬件 U-KEY；在报价系统中
开立相关的资金账户与产品账户，开立相关银行账户并完成银行账户与资金账户
的绑定；申领私募产品编码以及结算编码。在报价系统内，已经做好了与产品发
行相关的准备工作。
（三）产品设计工作
根据相关法律法规、业务规则的要求，公司完成了发行收益凭证相关的《客
户认购协议书》、《产品说明书》、《风险揭示书》等合同的制订工作。
（四）制度建设和人员准备情况
制度方面，公司目前已经制定了《太平洋证券收益凭证业务管理办法》、《太
平洋证券收益凭证业务客户参与流程》、《太平洋证券收益凭证业务风险监测操作
规程》等业务制度；人员方面，公司指定相关部门人员专职负责收益凭证产品设
计、产品管理、产品发行等产品相关工作。
鉴于以上情况，收益凭证业务已基本符合业务开展需要，现申请开展收益凭
证业务、发行产品。相信凭借收益凭证业务的开展，公司能够提高现有融资能力、
增加客户粘性、实现灵活快捷的多元化融资，进一步提升公司的盈利能力。
四、产品发行计划以及资金使用计划
（一）收益凭证发行计划
每月根据公司业务需要，制定收益凭证月度发行计划。在技术条件具备后，
公司可通过互联网或者移动终端等手段发行收益凭证，发行效率、募集能力将进
一步提高。
按照中证协规定，证券公司收益凭证业务的存量发行规模不得超过证券公司
净资本的 60%。公司可以根据市场需求及融资成本来确定收益凭证业务具体规
模。
（二）募集资金使用
收益凭证募集的资金主要用于补充公司营运资金。
公司将在股东大会批准的额度内，严格按照法律法规、监管政策及公司制度
的要求，按照公司资金募集、使用的整体计划，根据客户需求，谨慎发行收益凭
证产品，管理使用募集资金，在风险可控的前提下获得稳定利差收入。
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现向股东大会申请：
1、同意公司开展收益凭证业务，并同意授权公司经营管理层组织制订收益
凭证业务相关制度、办理相关手续；
2、同意公司收益凭证业务的存量发行规模以公司净资本的 60%为限，并同
意授权公司经营管理层在上述规定范围内根据市场需求及融资成本来确定公司
收益凭证业务具体规模。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
议案三、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2014 年 10 月修订的《上市公司章程指引》和中国证券业协
会发布的《证券公司全面风险管理规范》，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修改和完善。具体修改如下：
1、第九十五条第一款增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”；
2、涉及公司高级管理人员的条款增加“首席风险官”相关内容。
具体修改内容详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章
程 > 的 公 告 》（ 临 2014-65 ）。《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议并授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案四、关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2014 年 10 月修订的《上市公司股东大会规则》，拟对《股
东大会议事规则》个别条款进行修改和完善。
本次修改仅涉及第六十三条，增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”内容。
具体修订情况详见附件《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则条款变
更新旧对照表》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表》
太平洋证券股份有限公司董事会
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则
条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第六十三条 出席股东大会 第六十三条 出席股东大会 根据中国证监会 2014 年
的股东，应当对提交表决的提案 的股东，应当对提交表决的提案 10 月修订的《上市公司股
发表以下意见之一：同意、反对 发表以下意见之一：同意、反对 东大会规则》进行修改和
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为 完善
未填、错填、字迹无法辨认 沪港通股票的名义持有人，按照
的表决票、未投的表决票均视为 实际持有人意思表示进行申报的
投票人放弃表决权利，其所持股 除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
议案五、关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上
市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条
件。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案六、关于公司 2015 年配股方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过审慎研究，拟向公
司原股东配售股份（以下简称“配股”）募集资金，以提高公司净资本，扩大公
司业务规模，促进公司业务发展，提高公司盈利水平和竞争实力。公司具体配股
方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司 2014 年 12
月 31 日总股本 3,530,467,026 股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过
1,059,140,107 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数
量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由公司经营管理层根据股东大会的授权和公司
实际情况与主承销商协商确定。
（四）配股价格和定价原则
配股价格：
根据刊登配股发行公告前 A 股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格，
在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折
扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，在发行前根据
市场情况与主承销商协商确定。
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定价原则：
1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值；
2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
3、遵循与主承销商协商一致的原则；
4、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
（五）配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东。
（六）发行时间
本次配股将在中国证券监督管理委员会核准后规定的期限内择机向全体股
东配售发行。
（七）募集资金规模及用途
本次配股募集资金总额拟不超过人民币 120 亿元（具体规模视发行时市场情
况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资
金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（八）本次配股前滚存未分配利润的安排
公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
（九）决议有效期
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据上述配股方案，公司编制《太平洋证券股份有限公司配股公开发行证券
预案》作为本议案的附件。本次配股方案经公司股东大会审议通过后，需报中国
证券监督管理委员会核准后实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议逐项审议通过，现提请公司股东
大会逐项审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司配股公开发行证券预案》
太平洋证券股份有限公司董事会
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配股公开发行证券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的的
说明。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上
市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条
件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：太平洋
股票代码：601099
上市地：上海
（二）本次证券发行的证券面值、种类、发行数量
1、证券面值
每股面值为人民币 1.00 元。
2、证券种类
本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
3、发行数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按
每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司 2014 年 12
月 31 日总股本 3,530,467,026 股为基数测算，则本次配售股份数量将不超过
1,059,140,107 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数
量按照变动后的总股本进行相应调整。
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
最终的配售比例及配售数量由公司经营管理层根据股东大会的授权和公司
实际情况与主承销商协商确定。
（三）定价方式或价格区间、预计募集资金量（含发行费用）
1、定价方式
配股价格：
根据刊登配股发行公告前 A 股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格，
在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折
扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权，在发行前根据
市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）遵循与主承销商协商一致的原则；
（4）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
2、预计募集资金量（含发行费用）
本次配股募集资金总额拟不超过人民币 120 亿元（具体规模视发行时市场情
况而定），扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资
金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、发行对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东。
（五）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上
市。本次配股发行方案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司
2015 年第一次临时股东大会审议，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014
年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014
年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：
1、资产负债表
单位：（人民币）元
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 2,784,004,250.15 1,954,856,217.89 2,422,262,595.28 3,360,771,542.64
其中：客户资金存款 2,298,898,119.07 1,335,909,405.41 1,478,933,833.23 1,518,666,371.52
结算备付金 457,104,649.03 287,742,138.57 282,464,514.12 255,735,015.17
其中：客户备付金 369,827,245.12 221,826,076.56 194,620,197.36 189,815,949.18
拆出资金
融出资金 1,003,647,595.36
交易性金融资产 2,354,186,456.30 1,324,177,301.84 1,520,662,067.41 1,081,946,270.97
衍生金融资产
买入返售金融资产 3,526,287,144.26 739,019,538.96 59,999,997.05
应收款项 13,751,875.88 2,270,008.31 632,779.36
应收利息 82,392,008.45 29,941,098.88 5,048,401.52 39,834,336.44
存出保证金 18,297,379.54 12,335,132.19 1,957,100.00 1,910,180.00
可供出售金融资产 326,297,767.97 46,314,409.00 110,189,430.13
持有至到期投资 52,663,013.67 50,332,876.71
长期股权投资 28,862,361.06 30,112,163.24
投资性房地产
固定资产 101,296,543.79 106,975,693.55 111,505,348.93 118,970,366.01
无形资产 12,066,620.00 11,750,352.16 3,816,078.70 3,638,995.00
递延所得税资产
其他资产 32,912,539.49 41,433,703.07 22,209,183.46 17,048,470.15
资产总计 10,793,770,204.95 4,637,260,634.37 4,480,114,719.55 4,940,487,952.79
负债：
短期借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
卖出回购金融资产款 1,084,018,790.00 756,648,998.76 551,206,262.46 902,577,369.59
代理买卖证券款 2,621,285,545.00 1,549,885,336.17 1,668,578,436.96 1,706,305,831.48
代理承销证券款
应付职工薪酬 128,955,112.87 62,936,357.03 97,793,410.50 88,662,770.71
应交税费 56,927,880.42 12,005,682.28 11,800,153.92 58,843,338.11
应付款项 49,358,107.16 53,459,241.79 3,537,662.24 7,434,445.78
应付利息 1,155,835.16 2,039,616.92 657,871.03 1,013,867.86
太平洋证券股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料
预计负债
长期借款
应付债券
递延所得税负债 38,473,950.34 37,561.25 2,427,395.57
其他负债 13,167,763.08 9,248,233.79 9,131,713.25 60,073,449.57
负债合计 3,993,342,984.03 2,446,261,027.99 2,345,132,905.93 2,824,911,073.10
所有者权益（或股东权益）：
股本 2,353,644,684.00 1,653,644,684.00 1,653,644,684.00 1,503,313,349.00
资本公积 3,006,435,200.95 127,005.75 1,529,580.60 8.00
减：库存股
盈余公积 114,861,620.42 114,861,620.42 107,703,291.57 100,757,584.97
一般风险准备 229,723,240.84 229,723,240.84 215,406,583.14 201,515,169.94
未分配利润 499,964,218.24 185,008,079.17 156,697,674.31 309,990,767.78
归属于母公司所有者权益（或股东
6,204,628,964.45 2,183,364,630.18 2,134,981,813.62 2,115,576,879.69
权益）合计
少数股东权益 595,798,256.47 7,634,976.20
所有者权益（或股东权益）合
6,800,427,220.92 2,190,999,606.38 2,134,981,813.62 2,115,576,879.69
计
负债和所有者权益（或股东
10,793,770,204.95 4,637,260,634.37 4,480,114,719.55 4,940,487,952.79
权益）总计
2、利润表
单位：（人民币）元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
一、营业收入 874,009,514.45
