武汉三特索道集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率,减少公司财务费用,根据中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 29 号:募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关
规定,公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金
的数额不超过 4,000 万元,使用期限不超过 6 个月,即自 2015 年 1
月 15 日至 2015 年 7 月 14 日。
一、募集资金基本情况和使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]876号文《关于核准
武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司
2013年度非公开发行股票募集资金总额为人民币419,999,985.00元,
扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币
16,818,666.67元,实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。
上述资金已于2014年10月14日全部到位,并经众环海华会计师事务所
(特殊普通合伙)于2014年10月15日出具的“众环验字(2014)010066
号”验资报告审验。
为保障募集资金的规范管理与合法使用,保护投资者权益,根据
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件规定,公司和保荐机构东海证券股份有限公司、天
风证券股份有限公司与募集资金专户开户银行于2014年10月22日分
别签订了《募集资金三方监管协议》,并在上述开户银行开设了募集
资金专项存款账户。
截至2015年1月12日,募集资金专户资金情况如下:
存放募集资金金额 暂时闲置募集资金金额
开户银行名称 资金用途
(元) (元)
中信银行股份有限 保康九路寨生态旅游
81,000,000.00 63,989,670.93
公司武汉东湖支行 区项目
招商银行武汉首义 南漳三特古兵寨文化
63,000,000.00 26,107,286.34
支行 旅游区项目
交通银行湖北省分 崇阳浪口温泉度假区
177,000,000.00 145,926,159.20
行营业部 景区项目
中国建设银行湖北
补充流动资金及归还
省分行武汉光谷支 82,181,318.33 2,201,633.22
贷款
行
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司《2013 年度非公开发行 A 股股票预案(修订)》,本次
募集资金将用于保康九路寨生态旅游区项目、崇阳浪口温泉度假区景
区项目和南漳三特古兵寨文化旅游区项目,并按项目的实际进度分期
投入。
根据未来 6 个月内募集资金投资项目对资金的实际需求,部分募
集资金将会闲置。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超
过 4,000 万元,使用期限不超过 6 个月,即自 2015 年 1 月 15 日至
2015 年 7 月 14 日。
公司将严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》与深交所《中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关规定,并保证暂时用于补充流动资金的款项到
期后,用自有资金或自筹资金及时、足额归还至募集资金专用账户,
不影响募集资金项目投资计划的正常进行,亦不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,并承诺在使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
三、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见
公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。
1.独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集
资金使用效率,减少公司财务费用,符合股东利益最大化原则。公司
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金项目
的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金的募
集资金,将仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司过去十二个
月内未进行证券投资等风险投资,并承诺在使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金期间不进行风险投资。
综上所述,我们同意公司本次使用不超过 4,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月,即自 2015 年 1 月 15
日至 2015 年 7 月 14 日。
2.监事会意见
公司使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金,使用期
限不超过 6 个月,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未
进行证券投资等风险投资,并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资,符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易
所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》的有
关规定,履行了规定的程序,符合公司及全体股东的利益,有利于公
司生产经营和长期发展。
鉴于此,监事会同意公司使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补
充流动资金,使用期限不超过 6 个月。
3.保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为:
(1)三特索道本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以降
低公司的财务费用,提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东
利益;公司本次补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 6
个月,并将在募集资金需要投入募投项目时,及时足额归还,不会改
变或变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常实施;
公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,并承诺在使用闲
置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
(2)本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金事项已经三特索
道第九届董事会第十五次临时会议审议通过,监事会及独立董事发表
了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
(3)保荐机构同意三特索道实施本次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金事项。
四、备查文件
1.公司第九届董事会第十五次临时会议决议;
2.公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的独立意见;
3.公司监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
审核意见;
4.东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三
特索道集团股份有限公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资
金之核查意见。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 1 月 16 日