飞天诚信科技股份有限公司第二届第九次董事会决议公告

                   飞天诚信科技股份有限公司
                  第二届第九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
于2015年1月13日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B座17层第一会议室以现场
的方式召开，会议通知于2015年1月7日以专人送达的方式向全体董事发出。会议
应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召开符合《公司法》及公司章程的规
定。
       二、董事会会议决议情况
    会议由董事长黄煜先生主持，全体与会董事一致通过决议如下：
    （一）审议通过《关于投资设立参股公司的议案》；
    为了业务发展的需要，公司拟与嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司合资设立易
付通科技有限公司（名称最终以工商部门核准为准），注册资本 1 亿元人民币，
其中九鼎投资出资9000 万元人民币，占90%的股权；公司使用自有资金出资 1000
万元人民币，占10%股权。
    易付通科技有限公司的经营范围：与非金融机构支付业务相关的互联网服务
及信息技术服务。（具体经营范围最终以工商部门核准为准）
    合资人名称：嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司
    注册资本：2000 万元人民币
    法定代表人：黄晓捷
    住所：嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 404-7 室
    经营范围：投资管理、资产管理
    本次投资不构成关联交易，在董事会审批权限内，无需股东大会审议。本次
投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
    由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。本次投资对公司
的财务状况和经营成果暂无重大影响。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于修订<飞天诚信科技股份有限公司章程>的议案》；
    《公司章程》部分条款的修订符合《上市公司章程指引》（2014 年修订）
（证监会公告[2014]19 号）的规定，董事会同意修订《公司章程》，《<公司章
程>修订对照表》请参见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过《关于修订<飞天诚信科技股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》；
    董事会审议通过了《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过《关于修订<飞天诚信科技股份有限公司董事会议事规则>
的议案》；
    董事会审议通过了《董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过《关于修订<飞天诚信科技股份有限公司募集资金使用管理
制度>的议案》；
    董事会审议通过了《募集资金管理制度》，修订后的《募集资金管理制度》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）审议通过《关于选举潘利华先生为独立董事的议案》；
    近日，公司董事会收到独立董事陈静先生发来的《辞呈》。陈静先生因其个
人原因，申请辞去本公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员的职
务，鉴于陈静先生辞职将导致本公司独立董事人数不符合法定最低要求，因此其
辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司拟聘任潘利华
先生为独立董事（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告），独立董事
候选人尚需深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。在股东大会审
议通过后，公司董事会同意潘利华先生担任提名委员会主任委员、审计委员会委
员的职务。潘利华先生简介详见本公司2015年1月15日公告（2015-004号）。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
    为合理降低公司财务费用、适当增加募集资金存储收益，公司拟在不影响募
集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，使用不超
过人民币30,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财
产品，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。公司独立董事已就此事项发表独立
意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
    为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司日常经营运作资金需求的
情况下，公司将滚动使用不超过人民币 70,000 万元闲置自有资金购买进行现金
管理投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，上述额度可滚动使用，自股东
大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的公
告。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
 （九）审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2015年1月30日（周五）召开 2015 年第一次临时股东大会，具体
内容详见巨潮资讯网（《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司 2015 年第一
次临时股东大会的通知》）。
    特此公告。
                                       飞天诚信科技股份有限公司董事会
                                               2015年1月15日