飞天诚信科技股份有限公司
章程修订对照表
根据 2014 年 05 月 28 日证监会发布的[2014]19 号公告——《上市公司章程
指引》同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司决定修订《飞天诚信科技股份有限公司章程》，
以进一步满足规范公司运作的要求。
修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
1 第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不 股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发 得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易 行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转 所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员应当
员应当向公司申报所持有的本公司 向公司申报所持有的本公司的股份
的股份及其变动情况，在任职期间 （含优先股股份）及其变动情况，在
每年转让的股份不得超过其所持有 任职期间每年转让的股份不得超过
本公司股份总数的 25%；所持本公 其所持有本公司股份总数的 25%；所
司股份自公司股票上市交易之日起 持本公司股份自公司股票上市交易
1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
2 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
…… ……
(十一)对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 (十一)对公司合并、分立、解
议； 散、清算或者变更公司形式作出决
(十二)修改本章程； 议；
(十三)对公司聘用、解聘会计 (十二)修改本章程；
师事务所作出决议； (十三)对公司聘用、解聘会计
(十四)审议批准第四十一条规 师事务所作出决议；
定的担保事项； (十四)审议批准第四十一条规
(十五)审议股权激励计划； 定的担保事项；
(十六) 审议批准公司的股东 (十五)审议批准变更募集资金
大会议事规则、董事会议事规则和 用途事项；
监事会议事规则； (十六）审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、 (十七) 审议批准公司的股东
部门规章或本章程规定应当由股东 大会议事规则、董事会议事规则和
大会决定的其他事项。 监事会议事规则；
(十八)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述公司股东大会的职权，不
得通过授权的形式由董事会或者其
他机构、个人代为行使。
3 第四十三条 有下列情形之一的， 第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内 公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》 (一) 董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时； 2/3 时（即不足 5 人时）；
(二) 公司未弥补的亏损达实 (二) 公司未弥补的亏损达实
收股本总额 1/3 时； 收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 (三) 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规 (六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
4 第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或公司董事会 的地点为公司住所地或公司董事会
确定的其他地点。 确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提 或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
以网络或其他方式召开会议 以网络方式召开会议的，按照
的，股东身份的确认依有关规定处 为股东大会提供网络投票服务的机
理。 构的相关规定办理股东身份验证，
并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。
以其他方式召开会议的，股东
身份的确认依有关规定处理。
5 第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容: 括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议 (一)会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
(二)提交会议审议的事项和提 (二)提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三)以明显的文字说明；全体 (三)以明显的文字说明；全体
股东均有权出席股东大会，并可以 普通股股东（含表决权恢复的优先
书面委托代理人出席会议和参加表 股股东）均有权出席股东大会，并
决，该股东代理人不必是公司的股 可以书面委托代理人出席会议和参
东； 加表决，该股东代理人不必是公司
…… 的股东；
……
6 第五十九条 股权登记日登记在册 第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出 的所有普通股股东（含表决权恢复
席股东大会。并依照有关法律、法 的优先股股东）或其代理人，均有
规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以 法规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
7 第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由副董事长（公司有两位
的一名董事主持。 或两位以上副董事长的，由半数以
监事会自行召集的股东大会， 上董事共同推举的副董事长主持）
由监事会主席主持。监事会主席不 主持，公司未设副董事长，或副董
能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务
数以上监事共同推举的一名监事主 时，由半数以上董事共同推举的一
持。 名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，
召集人推举代表主持。 由监事会主席主持。监事会主席不
召开股东大会时，会议主持人违反 能履行职务或不履行职务时，由监
议事规则使股东大会无法继续进行 事会副主席主持，公司未设监事会
的，经现场出席股东大会有表决权 副主席，或监事会副主席不能履行
过半数的股东同意，股东大会可推 职务或者不履行职务时，由半数以
举一人担任会议主持人，继续开会。 上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
8 第七十三条 召集人应当保证会议 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、 会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当 召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签 会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及 名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并 其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限为 10 年。
9 第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者
决权，且该部分股份不计入出席股 利益的重大事项时，对中小投资者
东大会有表决权的股份总数。 表决应当单独计票。单独计票结果
董事会、独立董事和符合相关规定 应当及时公开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
10 第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方 合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括通讯等现代信息技 式和途径，优先提供网络形式的投
术手段，为股东参加股东大会提供 票平台等现代信息技术手段，为股
便利。 东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股
东大会的，应当提供网络投票，并
可以通过中国证监会认可的其他方
式为股东参加股东大会提供便利。
11 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举两名以上董 公司董事、监事的提名方式为：
事、监事进行表决时，根据本章程 （一）公司董事会、单独或合
的规定或者股东大会的决议，应当 并持有公司有表决权股份总数 3%
实行累积投票制。 以上的股东可以提出董事候选人名
前款所称累积投票制是指股东 单，候选人名单不得超过拟选举或
大会选举董事或者监事时，每一股 变更的董事人数。
份拥有与应选董事或者监事人数相 （二）公司董事会、监事会、
同的表决权，股东拥有的表决权可 单独或者合并持有公司已发行股份
以集中使用。 1%以上的股东可提出独立董事候选
董事会应当向股东公告候选董 人，候选人名单不得超过拟选举或
事、监事的简历和基本情况。 变更的独立董事人数。
（三）公司监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东可以提出股东代表监事
候选人名单，候选人名单不得超过
拟选举或变更的股东代表监事人
数。公司的职工代表监事由公司职
工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。
公司董事(含独立董事)、监事
（不含职工代表监事）提名程序为:
(一)在本章程规定的人数范围
内,按照拟选任的人数,由提名人提
出董事、监事候选人名单,分别提交
董事会、监事会进行资格审查。被
提名的董事、监事候选人应当做出
书面承诺,同意接受提名,承诺提供
的资料真实、完整并保证当选后履
行董事、监事职责。
(二)董事会提名委员会对被提
名的董事人选按照相关法律法规及
本章程的规定进行资格审查,提交
董事会审议确定董事候选人后以提
案的方式提请股东大会表决。
（三）监事会对被提名的监事
人选按照相关法律法规及本章程的
规定进行资格审查,确定监事候选
人后以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
12 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换（公司暂不设职工代表董
可连选连任。董事在任期届满以前， 事），任期三年。董事任期届满，可
股东大会不能无故解除其职务。 连选连任。董事在任期届满以前，
董事任期从就任之日起计算， 股东大会不能无故解除其职务。
至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，
事任期届满未及时改选，在改选出 至本届董事会任期届满时为止。董
的董事就任前，原董事仍应当依照 事任期届满未及时改选，在改选出
法律、行政法规、部门规章和本章 的董事就任前，原董事仍应当依照
程的规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由经理或者其他高级管理 程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任经理或者其他高 董事可以由经理或者其他高级
级管理人员职务的董事以及由职工 管理人员兼任，但兼任经理或者其
代表担任的董事，总计不得超过公 他高级管理人员职务的董事以及由
司董事总数的 1/2。 职工代表担任的董事（如有），总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
13 第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会 前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。 提交书面辞职报告。 董事会将在 2
如因董事的辞职导致公司董事 日内披露有关情况。
会低于法定最低人数时，在改选出 如因董事的辞职导致公司董事
的董事就任前，原董事仍应当依照 会低于法定最低人数时，在改选出
法律、行政法规、部门规章和本章 的董事就任前，原董事仍应当依照
程规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职 程规定，履行董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
14 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(十二) 制订本章程的修改方 (十二) 制订本章程的修改方
案； 案；
(十三)制订公司的股权激励计 (十三)制订公司的股权激励计
划方案； 划方案；
(十四)决定公司分支机构的设 (十四) 在股东大会授权范围
置； 内，决定公司对外投资、收购出售
(十五) 决定公司的全资子公 资产、资产抵押、对外担保事项、
司的合并、分立、重组等事项； 委托理财、关联交易等事项；
(十六) 决定董事会专门委员 (十五) 决定公司的全资子公
会的设置及任免专门委员会的负责 司的合并、分立、重组等事项；
人； (十六) 决定董事会专门委员
(十七) 向股东大会提请聘请 会的设置及任免专门委员会的负责
或更换为公司审计的会计师事务 人；
所； (十七) 向股东大会提请聘请
(十八) 听取公司总经理的工 或更换为公司审计的会计师事务
作汇报并检查总经理的工作；(十 所；
九) 法律、行政法规、部门规章或 (十八) 听取公司总经理的工
本章程授予的其他职权。 作汇报并检查总经理的工作；
（十九）管理公司信息披露事
项；
(二十) 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
15 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策 易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关 程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股 专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
下列交易事项，同时达到《深
圳证券交易所创业板股票上市规
则》或本章程规定的需提交公司股
东大会审议的标准的，董事会审议
后应提交公司股东大会审议，除此
之外，股东大会授权董事会审议：
（一）对于购买或者出售资产
（不含购买原材料、燃料动力或者
出售商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资、提供财务资助、
租入或者租出资产、赠与或者受赠
资产、债权或债务重组、资产抵押、
委托理财、签订委托或许可协议
(不含提供对外担保)等交易：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，或绝对金额在 1000
万元以上；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，或绝对金额在 200 万元以
上；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，或绝对金额在
1000 万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，或绝对金额在 200 万元以上。
上述1至5项指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定需提交股东
大会审议之外的其他对外担保事
项，由董事会审议决定。
董事会审议对外担保事项时，
必须取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意。
（三）公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，或公司与关联法人发生的交
易金额在 100 万元以上、且占公司
最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由董事会决
定。
16 第一百一十一条 董事会设董事长 第一百一十一条 董事会设董事长
一人，由董事会以全体董事的过半 一人，不设副董事长，董事长由董
数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产
生。
17 第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下列
职权： 职权：
(一) 主持股东大会和召集、主 (一) 主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的 (二) 督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
(三)签署董事会文件和其他应 (三)签署董事会文件和其他应
由法定代表人签署的其他文件； 由法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权； (四)行使法定代表人的职权；
(五)提名总经理、董事会秘书 (五)提名总经理、董事会秘书
人选； 人选；
(六)提名进入控股、参股企业 (六)提名进入控股、参股企业
董事会的董事人选； 董事会的董事人选；
(七)在发生特大自然灾害等不 (七)在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务 可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特 行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会 别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告； 和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他权限。 (八)董事会根据法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照审慎
授权原则，授权董事长审批如下交
易（如相关交易同时达到本章程规
定的需要提交公司董事会审议的标
准，则需提交公司董事会审议）：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 3%以上
的，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高才作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 3%以上，或绝对金额在 500 万
元以上；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
3%以上，或绝对金额在 100 万元以
上；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 3%以上，或绝对金额在
500 万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 3%
以上，或绝对金额在 100 万元以上；
上述1至5项交易，系指购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃
料动力或者出售商品等与日常经营
相关的资产）、对外投资、提供财
务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、
资产抵押、委托理财、签订委托或
许可协议 (不含提供对外担保)等，
指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；
6、公司与关联自然人发生的金
额不足 30 万元的关联交易；
7、公司与关联法人发生金额不
足 100 万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值的比例低于
0.5%的关联交易；如董事长与该关
联交易审议事项有关联关系，该关
联交易由董事会审议决定；
8、合同金额为 500 万元以上的
日常交易（购买原材料、燃料动力，
以及销售产品、商品等与日常经营
相关的资产）。
（九）董事会授予的其他职权。
18 第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十二条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录， 议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上 出席会议的董事应当在会议记录上
签名。 签名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案
保存,保存期限不少于 10 年。 保存,保存期限为 10 年。
19 第一百二十九条 总经理对董事会 第一百二十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
(八) 本章程或董事会授予的 (八) 董事会授权总经理决定
其他职权。 以下交易事项：
总经理列席董事会会议。 1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的比例不足
3%，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入不足3%，且绝对金额低于500万
元；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润不
足3%，且绝对金额低于100万元；
4、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的比例不足3%，且绝对金额
低于500万元；
5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例
不足3%，且绝对金额低于100万元。
上述1至5项交易，系指购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃
料动力或者出售商品等与日常经营
相关的资产）、对外投资、提供财
务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、
资产抵押、委托理财、签订委托或
许可协议 (不含提供对外担保)等，
指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
6、合同金额不足500万元的日
常交易（购买原材料、燃料动力，
以及销售产品、商品等与日常经营
相关的资产）事项，由董事会授权
总经理决定。
（九）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
20 第一百三十四条 公司设董事会秘 第一百三十四条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会 书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东 议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事
| 飞天诚信科技股份有限公司公司章程修订对照表 （下载公告） |
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| 公告日期:2015-01-15 |
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| 附件：公告原文 |
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