武汉健民药业集团股份有限公司
第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划(草案)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示:
《武汉健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016 年）
限制性股票激励计划(草案）》（以下简称：本激励计划）
经公司第七届董事会第二十次会议审议通过
本激励计划股权激励方式：限制性股票
本激励计划股份来源：从二级市场回购
本激励计划经公司第七届监事会第十次会议审议通过
本激励计划需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，
提交股东大会审议
目 录
声 明........................................................................................................................................... 3
第一章 释义..................................................................................................................................... 8
第二章 实施激励计划的目的 ....................................................................................................... 12
第三章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 13
第四章 限制性股票股权的来源和数量 ....................................................................................... 14
第五章 限制性股票的回购 ........................................................................................................... 21
第六章 限制性股票股权的分配情况 ........................................................................................... 23
第七章 激励计划的有效期、授予日、禁售规定 ....................................................................... 25
第八章 限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定 ........................................................... 27
第九章 限制性股票的授予 ........................................................................................................... 28
第十章 激励计划的调整方法和程序 ........................................................................................... 31
第十一章 限制性股票会计处理 ................................................................................................... 32
第十二章 限制性股票解锁的条件和程序 ................................................................................... 34
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................................... 36
第十四章 激励计划的变更和终止 ............................................................................................... 39
第十五章 发生重要事项时的特别规定 ....................................................................................... 40
第十六章 信息披露和监管 ........................................................................................................... 42
第十七章 附则............................................................................................................................... 43
声 明
1、本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划（草
案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股 5%以上
的主要股东和实际控制人，也无持有公司 5%以上股权的股东或
实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。本次全部激励对象均未同时参
加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、2014年8月29日公司总裁班子成员发生调整，为增强主要
经营团队成员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确
保公司发展目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公
司《第三期（2014—2016年）限制性股票激励计划（草案）》。
4、公司《第三期激励计划》的考核将按照第七届董事会第六次
会议审议通过的《武汉健民药业集团股份有限公司2014—2016年主要
经营团队绩效考核原则性方案》中与激励对象相关的规定执行。
5、本激励计划的制定，不影响《第二期激励计划》的继续
实施。
特 别 提 示
1、《武汉健民药业集团股份有限公司第三期(2014-2016年)限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”），系依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘
录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规
和规范性文件，以及《武汉健民药业集团股份有限公司章程》制订。
2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标
和激励对象考核合格的前提下，以公司《第二期激励计划》中公司提
取的购股资金的剩余资金及本次激励对象自筹配比的等额资金，从二
级市场上回购本公司的股份授予激励对象。
3、各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过
考核年度当年经审计净利润的5%。
4、公司因实施限制性股票激励计划所需要回购的股份总数累计
不超过公司股本总额的5%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的
股份总数不超过公司总股本的1%。
5、若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票
授予时,公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、派息、股票
拆细、缩股、配股等事项时,应对限制性股票数量做相应调整；若在
公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时,若公
司增发新股,限制性股票数量不做调整。
6、本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至2014-2016
年各考核年度授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，自
2014-2018年，有效期五年。
7、本计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性股票
激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会
批准该激励计划后，并授权董事会确定。授予股份自授予日起锁定期
为12个月。本计划解锁后的限制性股票转让规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺自披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后
30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：向中国证券监督管理
委员会备案无异议且公司股东大会批准。
11、审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。独立董事将就本计划向所有的股东征集委托投票
权。
12、公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告
之日起90日内，完成相应年度的全部股份回购、授予、登记、锁定、
公告等工作及相关程序。
13、本计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
公司基本情况
1、基本情况
公司法定中文名称 武汉健民药业集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写 健民集团
公司法定英文名称 WUHAN JIANMIN PHARMACEUTICAL GROUPS CO.LTD
公司法定代表人 刘勤强
公司设立时间 1993 年 5 月 28 日
公司上市时间 2004 年 4 月 19 日
公司股权分置完成时间 2006 年 5 月 8 日
公司股票简况
股票种类 A股
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 健民集团
股票代码
变更前股票简称 武汉健民
公司注册地址 武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
公司办公地址 武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊
丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械
的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的
公司经营范围
销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物
进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后
方可经营）。
董事长：刘勤强
公司董事会构成 董事：何勤、裴蓉、汪思洋、刘浩军、张庆生
独立董事：屠鹏飞、林宪、辛金国
监事会主席：杜明德
公司监事会构成 监事：姚卫平、赵剑
职工监事：陈莉、孙玉明
总裁：徐胜
副总裁：胡振波
公司高管层
财务总监：贺红云
董事会秘书：胡振波
2、会计数据和业务数据摘要
截止目前公司前三年及 2014 年三季度的主要会计数据和财务指标
单位：人民币 元
主要会计数据 2014 年前 3 季度 2013 年度 2012 年 2011 年
总资产 1,490,357,521.84 1,445,383,421.25 1,260,997,367.39 1,168,257,914.32
所有者权益（或股东权益） 957,184,384.00 913,066,355.76 875,454,292.77 852,568,288.95
营业收入 1,318,494,779.41 1,992,391,118.69 1,539,745,169.19 1,412,848,884.3
归属于上市公司股东的净利润 102,409,496.24 95,903,530.99 82,450,689.23 78,251,426.16
归属于上市公司股东的扣除
94,620,786.13 78,731,569.78 62,101,513.85 51,938,127.95
非经常性损益的净利润
基本每股收益 0.67 0.63 0.54 0.51
扣除非经常性损益后的
0.62 0.51 0.41 0.34
基本每股收益
加权平均净资产收益率（%） 10.95 10.72 9.57 9.35
第一章 释义
除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:
健民集团、本公司、公司 指 武汉健民药业集团股份有限公司
以公司股票为标的，对公司总裁班子成员
股权激励计划、本激励计划、 进行的武汉健民药业集团股份有限公司
指
本计划 第三期（2014—2016年）限制性股票激励
计划
经公司2014年第一次临时股东大会审议
第二期限制性股票激励计 通过的《武汉健民药业集团股份有限公司
指
划、第二期激励计划 第二期（2014—2016年）限制性股票激励
计划》
各授予年度的上一年度为限制性股票的
考核年度 指
每个考核年度(S-1年)，即2014—2016年
2015年—2017年为限制性股票的每个授
授予年度 指
予年度(S年)
各授予年度的下一年度为限制性股票的
解锁年度 指
每个解锁年度(S+1年)，即2016—2018年
各考核年度的年度股东大会审议通过年
度报告及经审计的财务报告决议公告日
购股期 指
后90天内，当期授予的限制性股票应当集
中回购完毕
公司依据本计划第四章第二条规定提取
调整前股权激励基金
指 的，用以从二级市场回购公司限制性股
票，授予激励对象的资金
调整后股权激励基金
公司依据本计划第四章第四条，调整计算
指
后的股权激励资金
激励对象依据本计划第四章第二条规定
激励对象自筹配比调整前等
指 自筹配比等额资金，用以从二级市场回购
额资金
公司限制性股票，和公司计提的购股资金
的余额比例为1:1
激励对象依据本计划第四章第二条，调整
激励对象自筹配比调整后等 计算后的自筹配比等额资金，用以从二级
指
额资金 市场回购公司限制性股票，和公司计提的
调整后的购股资金的余额比例为1:1
未经调整计算的购股基金，即未按第五章
第四条调整前合计的：调整前股权激励基
调整前购股资金 金+激励对象自筹配比调整前等额资金；
在本计划项下，也即=考核年度期望股价*
授予年度期望激励股数
按照第五章第四条调整计算后合计的购
股基金，即=调整后股权激励基金+激励对
象自筹配比等额调整后资金，再扣除必要
调整后购股资金
税费后的余额，用以从二级市场回购公司
限制性股票的实际资金
证券交易印花税、券商佣金等相关税费
必要税费 指
公司以员工激励专项资金的名义向中国
专用股东账户 指 证券登记结算公司申请开立专门用于购
买、授予和存管限制性股票的股东账户
公司用于管理限制性股票购股资金、办理
专用资金账户 指 回购及过户所涉及资金清算等事宜的资
金账户
本计划采用限制性股票模式，公司在业绩
指标达标和激励对象考核合格的前提下，
以公司《第二期激励计划》中公司提取的
授予价格 指 购股资金的剩余资金及激励对象自筹配
比的等额资金，从二级市场上回购本公司
的股份授予激励对象。故此确定授予日的
授予价格为零。
在满足本计划规定条件时，公司运用购股
限制性股票 指 资金从二级市场回购公司限制性股票，该
等股票在条件成就时，授予激励对象
基于各考核年度基本触发基数：净利润
各考核年度
指 (含本数)计算的各考核年度期望每股收
基本期望每股收益
益，具体见第四章第二条
参照医药行业平均市盈率水平及医药行
各考核年度 业代表性上市公司平均市盈率水平，基于
指
基本期望市盈率 稳健性原则确定的各考核年度期望市盈
率（具体见第四章第三条）。
基于各考核年度基本期望每股收益及各
考核年度基本期望市盈率计算的各考核
各考核年度
指 年度基本期望股价（年均价），并以此作
基本期望股价（年均价）
为各授予年度实际股权激励资金提取的
调整指标（具体见第四章）。
各考核年度公司计提的调整前购股资金
加上激励对象自筹配比的等额资金（相关
各授予年度期望激励股数
指 调整机制具体见第四章），及各考核年度
（各期拟授予权益总量）
基本期望股价换算的各授予年度的期望
激励股票数量，即各期拟授予权益总量。
各考核年度经调整计算的购股资金加上
激励对象自筹配比的等额资金，从二级市
各授予年度
指 场回购，对绩效考核合格激励对象实施激
实际获授予权益总量
励的实际限制性股票数量（权益总量相关
调整机制见第四章）。
根据本计划获授限制性股票的公司总裁、
激励对象 指
副总裁
董事会 指 健民集团董事会
股东大会 指 健民集团股东大会
公司可以回购公司限制性股票的期间。
可交易窗口期 指 定期报告的公布和重大事件的披露期间
为禁止公司回购股票的期间
公司在相关授予条件得以满足后，将限制
性股票通过专用股东账户在中央登记结
授予日 指
算公司上海分公司登记过户（非交易方
式）至激励对象个人账户名下之日，即向
激励对象授予限制性股票的日期，授予日
设定为交易日
公司各考核年度授予激励对象的限制性
禁售期 指
股票自授予之日起12月为禁售期
董事会在公司定期报告公布后第二个交
解锁窗口期 指 易日，至下一次定期报告公告公布前30
个交易日内确定的解锁时段
《武汉健民药业集团股份有限公司
激励计划考核办法 指 2014—2016年主要经营团队绩效考核原
则性方案》
《公司限制性股票回购管理办法（第三
回购办法 指
期）》
实施完毕 指 本计划涉及的所有限制性股票全部授予
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分
登记结算公司 指
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《武汉健民药业集团股份有限公司章程》
第二章 实施激励计划的目的
一、 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，达到：
1、 公平、公正、公开；
2、 激励和约束相结合；
3、 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致, 有利于公司可持续
发展；
4、 维护股东权益, 为股东带来更高效、更持续的回报。
二、 制定本计划的目的
1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的
利益共享与约束机制；
2、 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3、 促进主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标；
4、 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
1 、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法(试行)》、中国证监会《关于股权激励有关事项的备忘录1-3号》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、 确定激励对象的职务依据
激励对象为公司总裁、副总裁。上述人员需在公司全职工作，已与公司签
署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计2人，包括总裁、副总裁。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第四章 限制性股票股权的来源和数量
公司在各考核年度业绩指标达标，且激励对象考核合格的前提下，以公司
《第二期限制性股票激励计划》中公司提取的购股资金剩余资金和激励对象自
筹等额配比的资金作为回购股票的资金来源。
一、 本计划的业绩条件
本计划的业绩条件，同《第二期限制性股票激励计划》第四章业绩条件，即：
在2014、2015年及2016年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计
的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，
即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：
1、各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；
2、各考核年度的净资产收益率达到目标值。
表一 考核指标表
项目 2014 2015
净利润基本触发基数(含本数)
11,000 13,200 16,100
(万元)
净资产收益率（%） 10% 10.5% 11%
二、购股资金的来源
本计划的购股资金来自于按照《第二期限制性股票激励计划》公司提取的购
股资金的剩余资金及激励对象等额自筹资金。
按照《第二期限制性股票激励计划》公司提取的购股资金的剩余资金来自于
以下几个方面：
（1）激励对象熊富良先生辞去副总裁职务，按照《第二期激励计划》的规
定，从其辞职之日（2014年6月25日）起，不再享受其在《第二期激励计划》中
拥有的15%的权益；
（2）激励对象杜明德先生现任公司监事会主席，根据《股权激励备忘录第2
号》规定，监事不得为股权激励对象，杜明德先生自2014年9月1日起不再享有
其在《第二期激励计划》中拥有的15%的权益；
（3）激励对象刘勤强董事长，从2014年9月1日起自愿放弃其在《第二期激
励计划》中享有的部分权益，即15%的权益。
在2014（2014年9月1日至2014年12月31日）、2015、2016考核年度，《第
二期激励计划》在执行过程中，公司提取的购股资金的剩余情况详见下表：
表二:购股资金剩余表
激励对象 职务 2014考核年度自 2015、2016考核 剩余资金的原因
2014年9月1日起剩 年度剩余资金占
余资金占公司提取 公司提取的购股
的购股资金总额的 资金总额的比例
比例
自2014年9月1日起
刘勤强 董事长 5% 15% 自愿放弃其享受的
15%权益
监事会主 自2014年9月1日起
杜明德 5% 15%
席 不再为激励对象
自辞去副总裁职务
熊富良 副总裁 5% 15%
起不再为激励对象
合计 15% 45%
购股资金由公司和激励对象各承担50%。购股资金的提取分为三个步骤：购
股资金的第一次提取、股票数量的确定以及购股资金的调整。
1、购股资金的第一次提取
（1）公司提取购股资金：各考核年度当年净利润达到基本触发基数(含本
数)，且净资产收益率达到考核目标值的前提下，超额部分按每500万元为一单位
区间，按表二规定的相应比例提取
2014考核年度（2014年9月1日至2014年12月31日）公司承担购股资金计提
比例表（单位：万元）
表三：2014年购股资金提取表
项目 2014（2014年9月1日至2014年12月31日）
净利润基本触发基数
11,000
(含本数)：净利润
分区间超 区间一： 11,000（A）～11,500(B)（含本 16.00%(f%)*15%
额激励基
金计提比 数）
例
（按当年 区间二 11,500(B)～12,000(C)（含本数） 18.00%（h%）*15%
经审计净 区间三 12,000(C)～12,500(D)（含本数） 20.00%（h%）*15%
利润）
区间四 区间四： 22.00%(i%)*15%
12,500(D) ～实际完成数（E）
按实际完成的净利润对应的区间，按以下公式计算：
公司提取的调整前股权激励资金
=【(B-A)*f%+(C-B)*g%+(D-C)*h%+(E-D))*i%】*15%
表四： 2015、2016考核年度公司承担购股资金计提比例表（单位：万元）
项目 2015
净利润基本触发基数
13,200 16,100
(含本数)：净利润
分区间超 区间一： 13,200(A)～ 17.00%(f%)*45% 16,100 18.00%(f%)*45%
额激励基 13,700(B) (A)～
金计提比 （含本数） 16,600(B)（含
例 本数）
（按当年 区间二 13,700(B)～ 19.00%（h%）*45% 16,600(B)～ 20.00%（h%）*45%
经审计净 14,200(C) 17,100(C)（含
利润） （含本数） 本数）
区间三 14,200(C)～ 21.00%（h%）*45% 17,100(C)～ 22.00%（h%）*45%
14,700(D) 17,600(D)（含
（含本数） 本数）
区间四 14,700 22.00%(i%)*45% 17,600(D)～实 23.00%(i%)*45%
(D) ～实际 际完成数（E）
完成数（E）
按实际完成的净利润对应的区间，按以下公式计算：
公司提取的调整前股权激励资金
=【(B-A)*f%+(C-B)*g%+(D-C)*h%+(E-D))*i%】*45%
（2）激励对象承担购股资金：按公司提取部分1:1等额配比。
2、股票数量的确定
本计划用于购买标的股票数量的资金受各考核年度公司业绩、基本期望股
价的影响。计算公式：标的股票数量（各期拟授予权益总量）=（各考核年度公
司第一次提取购股资金+激励对象等额配比资金）/各考核年度期望股价(详见表
三)
表五 各考核年度期望股价表
2014年
指标 2015年 2016年
基本触发基数(含本数)： 11,000
13,200 16,100
净利润（万元）
股本总额（万股） 15339.86 15339.86 15339.86
基本期望每股收益（EPS） 0.72 0.86 1.05
基本期望市盈率 35倍 35倍 35倍
各考核年度
25.2 30.1 36.75
基本期望股价（年均价）
基本期望市盈率35倍依据医药行业代表性企业的平均市盈率水平，结合公
司现阶段的市盈率水平确定。
本计划经中国证监会备案无异议且公司股东大会批准后，在公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项时，不对
涉及考核年度的基本期望股价做调整。
3、购股资金的调整
如二级市场购股价格与基本期望股价存在差异，则需要补提或减提购股资
金，补提或减提的金额由公司和激励对象各承担50%。当二级市场购股价格高于
基本期望股价时，则公司和激励对象分别补提购股资金；当二级市场购股价格低
于基本期望股价时，则公司和激励对象分别减提购股资金。
各考核年度公司提取的调整后股权激励资金，累计不得超过考核年度当年经
审计净利润的5%。
具体计算分为以下4种情况;
（1）1.5*基本期望股价≥二级市场购股价格﹥基本期望股价
公司补提购股资金=（二级市场购股价格-基本期望股价）*各期拟授予权益
总量*50%
激励对象个人按1:1比例补提购股资金。
则调整后购股资金=（调整前购股资金＋调增购股资金）*2
此种情况下，各期实际授予权益总量等于各期拟授予权益总量。
（2）二级市场购股价格﹥1.5*基本期望股价
公司补提购股资金= 考核年度当年经审计净利润*5%-调整前购股资金*50%
各期实施授予权益总量=公司和激励对象调整后的购股资金合计/二级市场
够股价格
激励对象个人按1:1比例补提购股资金。
此种情况下，当期实际获授予权益总量小于各期拟授予权益总量。
（3）0.75*基本期望股价≦二级市场购股价格﹤基本期望股价
公司减提购股资金=（基本期望股价-二级市场购股价格）*各期拟授予权益
总量*50%
激励对象个人按1:1比例减提购股资金，则：调整后购股资金=（调整前购股
资金-调减的购股资金）*2
此种情况下，各期实际授予权益总量等于各期拟授予权益总量。
（4）二级市场购股价格﹤0.75*基本期望股价
公司减提的购股资金=（0.75倍基本期望股价-二级市场购股价格）*各期拟
授予权益总量*50%
激励对象个人按1:1比例减提购股资金。
则调整后购股资金=（调整前购股资金-调减的购股资金）*2
各期实施授予权益总量=公司和激励对象调整后的购股资金合计/二级市场
购股价格
此种情况下，各期实施授予权益总量大于各期拟授予权益总量。
三、购股资金提取样例
假设 2015 年公司净利润完成 14,800 万元，二级市场购股价格为 32.1 元/股，
则购股资金提取过程如下：
一、 购股资金的第一次
(1)公司提取的调整前股权激励资金
=【(B-A)*17
