山东沃华医药科技股份有限公司
独立董事郑建彪2014年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为山东沃华医药科技股份有限公司独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上
市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法
规制度的规定办事，诚信、勤勉、尽责，忠实地履行职责，维护公司
利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的
推动作用。现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
（一）出席董事会会议情况
2014年度，本人出席了报告期内公司5次董事会会议，没有缺席
且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对
出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2014年度，本人亲自出席了报告期内公司全部1次股东大会，认
真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出
了意见。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）在2014年2月16日召开的第四届董事会第九次会议上，对相关
事项发表如下独立意见：
1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况；2013年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2012年12月31日的对外担保、
违规对外担保等情况。
2、对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序
开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
3、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
公司 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年末的总股本
163,980,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红
利 0.60 元（含税），共分配利润9,838,800.00元，尚余未分配利润
74,957,646.27 元留待以后年度分配。公司2013 年度拟不进行资本
公积转增股本。公司董事会提出的2013年度利润分配预案，符合《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等有关规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回
报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远
利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事
会提出的2013年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2013年度股
东大会审议。
4、对公司 2013 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2013年度
募集资金的存放与使用情况，2013年度公司募集资金的存放与使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、关于公司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联
交易预计事项的事前认可及独立意见
公司已将上述交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该交易预计事项发表如下独立
意见：公司 2014 年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的
日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司
日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。
与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章程》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该关联
交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务
不会因此类交易而对关联方产生依赖。该关联交易价格公允，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
6、关于续聘会计师事务所发表独立意见
公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2014 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们发表独
立意见如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各
专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了
双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2014 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
（二）在2014年6月5日召开的第四届董事会第十一次会议上，发表以
下独立意见：
1、对选举公司副董事长的独立意见
公司选举张戈先生为副董事长的提名方式、提名的审议和表决通
过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经审阅张戈先生的
个人履历等资料，认为张戈先生具备担任上市公司副董事长的资格和
能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现其存在《公司法》
第 147 条不得任董事、高管的情况，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格合法。同意选举张戈先生
为公司副董事长。
2、对提名王炯为第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
公司非独立董事候选人王炯先生的提名和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》有关规定。经审阅王炯先生的个人履历等资料，
认为王炯先生具备履行上市公司董事职责的资格和能力，能够胜任公
司相应岗位的职责要求。未发现其存在《公司法》第 147 条不得任
董事、高管的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况，其任职资格合法。同意公司董事会提名王炯先生为公司
非独立董事候选人。该提案尚需提交公司股东大会审议。
3、对提名王桂华为第四届董事会独立董事候选人的独立意见
公司独立董事候选人王桂华女士的提名和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》有关规定。经审阅王桂华女士的个人履历等资料，
认为王桂华女士具备履行上市公司独立董事职责的资格和能力，能够
胜任公司相应岗位的职责要求。未发现其存在《公司法》第 147 条
不得任董事、高管的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，其任职资格合法。同意公司董事会提名王桂华女
士为公司独立董事候选人。王桂华女士担任独立董事的任职资格和独
立性需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审批。
（三）在2014年7月31日召开的第四届董事会第十二次会议上，发表
以下独立意见：
1、关于对外担保事项的独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
2、关于公司与关联方资金往来事项的独立意见
公司不存在控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于公司 2014 年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014
年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2014年半年度公司募集资
金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息
披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，
认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调
研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进
行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意
见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认
真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工
作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行
认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股
东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行
了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通
过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题及建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进
一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执
行，进一步加强投资者关系管理工作。
2015年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极
有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权
益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在
董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩
回报广大投资者。
独立董事：郑建彪
二○一五年一月十三日
