山东沃华医药科技股份有限公司
独立董事对相关事项的事前认可及独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事的职责，
作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计
和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后，发表独立意见如下：
1、截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况；公司与关联方天津中新药业集团股份有限公司医
药公司之间的资金往来属于正常的经营性往来。
2、2014年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2014年12月31日的对外担保、违规对
外担保等情况。
二、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司2014年度内
部控制自我评价报告的相关资料，现发表如下意见：
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序
开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
三、对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2014 年度实现净
利润 36,547,999.82 元，提取法定盈余公积金 1,000,584.53 元后，
加上年初未分配利润 84,796,446.27 元，扣除当年已分配普通股股利
9,838,799.97 元 , 本 年 度 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润
110,505,061.59 元，资本公积余额 330,507,573.30 元。
公司 2014 年度利润分配预案为：拟以公司 2014 年末的总股本
163,980,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红
利 2.10 元（含税），共分配利润 34,435,800 元，尚余未分配利润
76,069,261.59 元留待以后年度分配。拟实施资本公积金转增股本的
预案，拟以公司 2014 年末总股本 163,980,000 股为基数，每 10 股
转增 12 股，共计转增 196,776,000 股，转增金额没有超过 2014 年
末“资本公积-股本溢价”余额，转增后公司总股本将增加至
360,756,000 股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为
133,731,573.30 元。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，
对公司2014年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独
立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2014年度利润分配预案，符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等有关规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发
展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存
在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的
2014年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审
议。
四、对公司 2014 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年
度募集资金的存放与使用情况，2014 年度公司募集资金的存放与使
用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于公司与天津中新药业集团股份有限公司的年度日常关联
交易预计事项的事前认可及独立意见
公司已将上述交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该交易预计事项发表如下独立
意见：
公司 2015 年预计发生的与天津中新药业集团股份有限公司的
日常关联交易，属于正常的日常经营活动；相关预计额度是根据公司
日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。
与天津中新药业集团股份有限公司的关联交易符合《公司章程》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该关联
交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务
不会因此类交易而对关联方产生依赖。该关联交易价格公允，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
六、关于续聘会计师事务所发表独立意见
公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2015 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们发表独
立意见如下：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各
专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了
双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2015 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
独立董事：
王桂华 于明德 郑建彪
二○一五年一月十三日
