中信建投证券股份有限公司
关于广东雅达电子股份有限公司
定向发行合法合规性的专项意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为广东雅达电子股份有限公司（以下简称“雅达股份”或“发行人”）定向发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：
一、发行人符合豁免申请核准定向发行的情形
中信建投证券详细查阅了雅达股份股东人数，经核查，本次股票发行采取向 21 名自然人发行股票的方式，全部为发行人的核心员工。本次股票发行前，发行人共有股东 96 人。根据《股票发行方案》，本次股票发行后，发行人累计股东 117 人。根据本次股票发行实际结果，发行人新增股东 20 人，累计股东116 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
二、发行过程及结果的合法合规性说明
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。具体过程如下：
1、2014 年 8 月 28 日，发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅
达电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）。
2、2014 年 8 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过
了与本次股票发行有关的议案；
2014年 8月 29日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》、《广东雅达电子股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会通知公告》；
2014年 9月 9日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台刊登了《广东雅达电子股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会通知的更正公告》，对发行人于 2014年 8月 29日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露的《关于召开 2014年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2014-018）中第一页的“本次股东大会的股权登记日为 2014年 8月 12日”更正为“本次股东大会的股权登记日为 2014年 9月 12日”，并披露了更正后的《广东雅达电子股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会通知公告》（更正后）。
3、2014年 9月 16日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
经核查发行人的相关公告文件，本次股票发行的具体方案内容主要如下：
1）发行种类：人民币普通股
2）发行方式：非公开发行
3）发行数额：不超过 25万股
4）发行价格：每股 6.39元
5）发行对象：21 名投资者（全部为公司核心员工）。除宣布放弃本次股票发行优先认购权的前十大自然人股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花）外，其他现有股东有权在同等条件下优先认购本次发行的股票。
4、2014 年 9 月 19 日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露
了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购公告》”）。
5、2014年 10月 21日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
为[2014]京会兴验字第 03010022 号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2014 年 9 月 26 日止，发行人已收到朱谦、邓振华和张雪等 20 位自然人缴入人民币 1,278,000.00元，其中:计入股本人民币 200,000.00元，计入资本公积（股
本溢价）1,078,000.00元，发行人新增注册资本人民币 200,000.00元，变更后注
册资本为人民币 54,657,600.00元，变更后累计实收资本（股本）为 54,657,600.00
元，占变更后注册资本的 100.00%。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，发行人为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获发行人股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
发行人本次股票发行新增股份 20 万股，每股认购价格 6.39 元，由 20 名自
然人认购，股票发行认购的总金额为 127.80万元。
本次股票发行完成后，发行人新增股东 20人，股东由 96人增至 116人。发行人的股本总额由 5,445.76万股增至 5,465.76万股。
经核查《验资报告》，中信建投证券认为，本次发行结果与《发行方案》及《认购公告》一致，本次发行结果合法合规。
三、发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效
本次股票发行价格为每股人民币 6.39 元,本次发行的价格确定基于以下因
素：
1、市盈率因素
根据公司 2013年度经审计的归属于母公司净利润 37,987,578.59元计算，
本次股票发行后，摊薄的每股收益为0.69元，摊薄的静态市盈率约为9.26倍。
以 2014年 6月 30日收盘价计算，可比创业板上市公司安科瑞市盈率 31.68倍。
以网宿科技估值为参考，本次发行价格较为合理。
2、市净率因素
根据公司 2013年度审计报告，公司 2013年末每股净资产为 3.27元，发行
完成后，每股净资产为 3.20 元。本次股票发行价格高于每股净资产，公司价值
未被明显低估。本次发行完成后，市净率为 2.00 倍，同可比上市公司安科瑞
2014 年 6 月 30 日收盘价 7.15 倍市净率相比，该市净率水平处于较低的水平，
较为合理。
3、高成长因素
公司最近两年业务规模扩张迅速、发展势头良好，根据 2014 年中期报告，2014 年上半年度营业利润较上年同期增长了 21.51%。公司良好的发展预期使得
公司股票发行价格得到投资者的认同。
4、历史成交价格情况
公司近一年历史交易情况看，挂牌后交易量大于 5000 股的交易共三笔，收盘价介于 2.97元至 4.51元之间。本次发行价格 6.39元未明显超出上述价格区
间。
综上，本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终确定。本次股票发行价格为每股
6.39元，高于净资产值，价格公允、合理。
中信建投证券查阅了发行人与认购人双方签署的相关认购协议，经核查中信建投证券认为本次发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
四、现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障
根据发行人的《发行方案》，本次股票发行采取向 21 名投资者发行股票的方式，全部为公司核心员工。经核查，发行人前十大自然人股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花出具了联合声明，自愿、无条件放弃对公司本次新增股份所享有的优先认购权。
根据该《股票发行方案》，除前述 10 名股东宣布放弃本次股票发行优先认购权外，其他现有股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限（25万股）的乘积，并以 100股为单位取整，小于 100股则舍去。
根据《股票发行认购公告》，出现发行对象于 2014年 9月 26日前未完成缴款的情况，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。截至 2014年 9月 26日，发行人未收到现有股东认购股票的缴款。
中信建投证券认为，股东优先认购安排为现有股东合法权益得到保障。
五、公司治理规范性
中信建投证券审阅了雅达股份的公司章程，对雅达股份有关本次股票发行相关的股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
本次发行经雅达股份董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效
中信建投证券认为，雅达股份不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
六、投资者适当性说明
根据发行人的《发行方案》，本次股票发行的对象为 21 名投资者，全部为公司核心员工。除宣布放弃本次股票发行优先认购权的前十大自然人股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花外，其他现有股东有权在同等条件下优先认购本次发行的股票。根据发行结果，前述 21名核心员工中除 1人未缴纳认购款项外，其余 20名核心员工均缴纳认购款项，发行人新增 20名股东。
参与本次股票认购的 20 名公司核心员工的认定，由公司董事会提名，并向
全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确同意意见后，经公司股东大会审议批准通过，核心员工的认定合法有效。认购本次发行股票的核心员工合计共20人，未超过 35人。本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条的规定。
七、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务
中信建投证券负责雅达股份的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，雅达股份满足年报、半年报、临时股东大会等信息披露的要求，本次定向发行过程中，雅达股份能按要求披露了董事会决议、股东大会决议及定向增资发行方案。因此，中信建投证券认为，雅达股份规范履行了信息披露义务。
综上所述，中信建投证券认为本次发行过程及结果合法合规，发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东雅达电子有限公司定向发行合法合规性的专项意见》之签字、盖章页）
项目负责人签字：
向良
法定代表人签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
