海通证券股份有限公司
关于中原特钢股份有限公司
2015年度日常关联交易预计事项的保荐意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中原特钢
股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，在持续
督导期内，对中原特钢2015年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，发
表如下保荐意见：
一、2015 年预计日常关联交易情况
（一）公司拟与关联人发生的日常关联交易
2014 年实际发生
预计总金额
关联交易类别 关联人 占同类业
（万元）
金额（万元） 务的比例
（%）
向关联人
南方工业科技贸易有限公司 5,000.00 5,042.99 9.87
采购原材料
贵州高峰石油机械股份有限公司 500.00 315.78 0.26
湖南云箭科技有限公司 60.00 7.15 0.01
成都陵川特种工业有限责任公司 300.00 123.37 0.10
重庆望江工业有限公司 1,200.00 946.30 0.78
向关联人 重庆长安工业(集团)有限责任公司 150.00 29.13 0.02
销售商品
长沙机电产品研究开发中心 300.00
重庆红宇精密工业有限责任公司 400.00 163.61 0.13
成都晋林工业制造有限责任公司 150.00 8.41 0.01
西安昆仑工业（集团）有限责任公
50.00
司
小 计 3,110.00 1,593.75 1.31
向关联人
北京石晶光电科技股份有限公司 400.00 320.39 0.26
提供劳务
关联租赁 北京石晶光电科技股份有限公司 9.93 9.93 100.00
（二）2015 年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金
额
2015 年年初至披露日，公司与上述关联人尚未发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、南方工业科技贸易有限公司，成立于 2000 年 1 月 28 日，注册资本 2,630
万元；公司住所：北京市海淀区车道沟 10 号院；法定代表人：吕来升；主营业
务为：计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小轿
车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品（不
含危险化学品）、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料、服装、皮革的销售；
技术服务；进出口业务；招标代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。控股股东为中国南方工业集团公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，南方工业科技贸易有限公司总资产为 23,556 万元，
净资产为 2,989 万元；2014 年度实现营业收入 25,788 万元，净利润 86 万元。
2、贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于 1997 年 6 月 11 日，注册资本
12,600 万元；公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭南路 22 号；法定代表人：
万德平；主营业务为：石油钻井工具，经营本企业自产产品及技术进出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料（法律限制的除外）、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进出口业务；经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。控
股股东为中国南方工业集团公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，贵州高峰石油机械股份有限公司总资产为 56,374
万元，净资产为 37,978 万元；2014 年度实现营业收入 19,496 万元，净利润 1,200
万元。
3、湖南云箭科技有限公司，成立于 2009 年 4 月 28 日，注册资本 3,000 万
元；公司住所：湖南省长沙县星沙街道开元东路 1312 号；法定代表人：谭小刚；
主营业务为：机电产品（不含小轿车）的设计、研发、生产、销售；机械制造、
加工、销售；金属包装加工；空气压缩机的设计、生产、销售；复合材料的生产、
销售；技术开发、转让、咨询服务；凭本企业资证书从事设备安装；来料加工；
从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出
口的货物和技术除外）。控股股东为中国南方工业集团公司。
截至 2014 年 9 月 30 日，湖南云箭科技有限公司总资产为 25,929 万元，净
资产为 2,051 万元；2014 年 1-9 月份实现营业收入 6,656 万元，净利润 361 万元。
4、成都陵川特种工业有限责任公司，成立于 2004 年 12 月 24 日，注册资本
8,690.51 万元；公司住所：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路 1 号；法定代
表人：周德福；主营业务为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特
种工艺(含热处理、表面处理、焊接)产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及
石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。控股股东为中国南方工业集
团公司。
5、重庆望江工业有限公司，成立于 2003 年 12 月 31 日，注册资本 129,751.91
万元；公司住所：重庆市江北区郭家沱；法定代表人：陈永博；主营业务为：经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻
采专用设备及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以
上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），
销售汽车（不含九座及以下乘用车）；在国防科技工业局核准范围内承接军品科
研、生产、销售业务。控股股东为中国南方工业集团公司。
6、重庆长安工业（集团）有限责任公司，成立于 1996 年 10 月 28 日，注册
资本 74,000 万元；公司住所：重庆市渝北区空港大道 599 号；法定代表人：时
玉宝；主营业务为：制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、
化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部
件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；商务信息咨询服务，电脑图文制作，
广告代理。控股股东为中国南方工业集团公司。
7、长沙机电产品研究开发中心，成立于 2001 年 3 月 15 日，注册资本 127
万元；公司住所：长沙县星沙大道东、武塘路西、开元路北；法定代表人：谭小
刚；主营业务为：研究开发机电产品，为国家建设服务，研究开发系列机电产品，
为上级和应用单位提供技术咨询服务。控股股东为中国南方工业集团公司。
8、重庆红宇精密工业有限责任公司，成立于 1981 年 10 月 8 日，注册资本
18,232 万元；公司住所：重庆市璧山县璧城镇红宇大道 9 号；法定代表人：耿志
勇；主营业务为：研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机
械及国家指定生产的特种机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，
需前置许可或审批的未经批准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含九座及
以下乘用车），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务。控股股东为中国南方工业集团公司。
9、成都晋林工业制造有限责任公司，成立于 1981 年 10 月 8 日，注册资本
17,160 万元；公司住所：成都市彭州市天府东路 558 号；法定代表人：陈永博；
主营业务为：特种机械研制、制造、销售，汽车（摩托车）零部件制造、销售；
石油机具、自行车制造；机械加工；道路货物运输；摩托车销售。控股股东为中
国南方工业集团公司。
10、西安昆仑工业（集团）有限公司，成立于 1996 年 8 月 20 日，注册资本
28,000 万元；公司住所：西安市新城区幸福北路 67 号；法定代表人：刘亚北；
主营业务为：机械制造，工艺装备，模具制造，液压传动机械，汽车零部件，仓
储机械，锻铸件的制造、销售，普通货运，建筑安装工程施工，工业制品包装，
塑料包装箱及容器，玻璃钢制品生产加工销售，营房装备的生产和销售。控股股
东为中国南方工业集团公司。
11、北京石晶光电科技股份有限公司，成立于 2003 年 8 月 26 日，注册资本
5,650.80 万元；公司住所：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 A 座 605 室；法
定代表人：魏占志；主营业务为：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普
通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等；控股股东为南方工业
资产管理有限责任公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为 15,436
万元，净资产为 12,650 万元，2014 年度实现营业收入 7,543 万元，净利润 186
万元。
（二）公司与关联方的关联关系
南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科
技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长
安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有
限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限公司、
北京石晶光电科技股份有限公司与公司同受中国南方工业集团公司控制；同时，
北京石晶光电科技股份有限公司为公司的参股公司。
（三）履约能力分析
上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司
支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容和定价原则
关联方交易主要内容：公司与南方工业科技贸易有限公司之间的交易事项主
要为采购生铁和部分铁合金等原材料；与贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南
云箭科技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、
重庆长安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密
工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有
限公司等关联方之间的交易事项是销售商品；与北京石晶光电科技股份有限公司
之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务。
公司与关联方交易的定价原则为：①向关联方销售商品价格参照市场价格制
定；②向关联方采购原材料价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定，
在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。③水电转供协议。协
议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司
负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供
水价格和公司实际成本共同商定。④土地租赁协议。公司根据当地土地价值和对
外租赁价格确定，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司的土地每年租金
99,306.00 元。
（二）关联交易协议签署情况
2002 年 12 月 28 日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《水电转
供协议》，协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分
水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行；用水价格参
照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。
2002 年 12 月 28 日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使
用权租赁协议》，将国用（1994）字第 011 号《国有土地使用权证》所列明的一
部分土地，面积为 21,521.5 平方米，国用（2000）字第 021 号《国有土地使用权
证》所列明的一部分土地，面积 15,262.9 平方米，租赁给北京石晶光电科技股份
有限公司，租赁期 20 年，每年租金 99,306.00 元。
除上述关联交易协议外，截止披露日，2015 年度公司与上述关联方尚未签
署其他日常关联交易协议。
四、独立董事意见
关于上述关联交易，独立董事认为：
上述关联交易预计事项是公司根据 2015 年日常生产经营的需要，按照公允
的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权
益的情形，不会对公司独立性产生影响。
上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进
行了事前审查。公司第三届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议并获得
通过，关联董事回避表决。
独立董事同意上述关联交易预计事项。
五、保荐意见
关于上述关联交易，保荐机构海通证券认为：
1、上述关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。
2、上述关联交易经中原特钢第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董
事回避表决。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有
效，定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟
踪交易实际发生时的定价是否公允。
3、上述关联交易事项无需提交中原特钢股东大会审议通过。
（以下无正文）
（以上无正文，为《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司 2015 年
度日常关联交易预计事项的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
岑平一 汤金海
保荐机构：海通证券股份有限公司
2015 年 1 月 12 日
