中原特钢股份有限公司
2015 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况简介
根据公司2015年日常生产经营的需要，公司拟与南方工业科技贸易有限公司、贵州
高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、
重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、长沙机电产品研究开发中
心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业
（集团）有限公司等关联方签订关联采购与销售协议。同时，与参股公司北京石晶光电
科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务。
根据目前公司生产经营发展状况，2015年公司预计向关联人采购原材料总额不超过
5,000万元，向关联人销售商品总额不超过3,110万元，向关联人提供水电转供劳务总额
不超过400万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.93万元。
2014 年度，公司向上述关联人采购原材料总额为 5,042.99 万元，销售商品总额为
1,593.75 万元，提供水电转供劳务总额为 320.39 万元，提供土地租赁收取租金 9.93
万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015年1月12日,公司召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2015年
度日常关联交易预计的议案》。本议案以5票同意获得通过，关联董事李宗樵、徐斌、韩
光武和李宗杰对本议案回避表决。
3、该日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）公司拟与关联人发生的日常关联交易
2014 年实际发生
预计总金额
关联交易类别 关联人 占同类业务
（万元） 金额（万元）
的比例（%）
向关联人
采购原材料 南方工业科技贸易有限公司 5,000.00 5,042.99 9.87
贵州高峰石油机械股份有限公司 500.00 315.78 0.26
湖南云箭科技有限公司 60.00 7.15 0.01
成都陵川特种工业有限责任公司 300.00 123.37 0.10
重庆望江工业有限公司 1,200.00 946.30 0.78
向关联人 重庆长安工业(集团)有限责任公司 150.00 29.13 0.02
销售商品
长沙机电产品研究开发中心 300.00
重庆红宇精密工业有限责任公司 400.00 163.61 0.13
成都晋林工业制造有限责任公司 150.00 8.41 0.01
西安昆仑工业（集团）有限责任公司 50.00
小 计 3,110.00 1,593.75 1.31
向关联人
北京石晶光电科技股份有限公司 400.00 320.39 0.26
提供劳务
关联租赁 北京石晶光电科技股份有限公司 9.93 9.93 100.00
（三）2015 年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2015年年初至披露日,公司与上述关联人尚未发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、南方工业科技贸易有限公司，成立于 2000 年 1 月 28 日，注册资本 2,630 万元；
公司住所：北京市海淀区车道沟 10 号院；法定代表人：吕来升；主营业务为：计算机
软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配
件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、
有色金属原材料、建筑材料、服装、皮革的销售；技术服务；进出口业务；招标代理业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东为中国南
方工业集团公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，南方工业科技贸易有限公司总资产为 23,556 万元，净资
产为 2,989 万元；2014 年度实现营业收入 25,788 万元，净利润 86 万元。
2、贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于 1997 年 6 月 11 日，注册资本 12,600
万元；公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭南路 22 号；法定代表人：万德平；主营
业务为：石油钻井工具，经营本企业自产产品及技术进出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料（法律限制的除外）、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；
经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。控股股东为中国南方工业集团公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，贵州高峰石油机械股份有限公司总资产为 56,374 万元，
净资产为 37,978 万元；2014 年度实现营业收入 19,496 万元，净利润 1,200 万元。
3、湖南云箭科技有限公司，成立于 2009 年 4 月 28 日，注册资本 3,000 万元；公
司住所：湖南省长沙县星沙街道开元东路 1312 号；法定代表人：谭小刚；主营业务为：
机电产品（不含小轿车）的设计、研发、生产、销售；机械制造、加工、销售；金属包
装加工；空气压缩机的设计、生产、销售；复合材料的生产、销售；技术开发、转让、
咨询服务；凭本企业资证书从事设备安装；来料加工；从事货物和技术进出口业务（国
家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。控股股东为中
国南方工业集团公司。
截至 2014 年 9 月 30 日，湖南云箭科技有限公司总资产为 25,929 万元，净资产为
2,051 万元；2014 年 1-9 月份实现营业收入 6,656 万元，净利润 361 万元。
4、成都陵川特种工业有限责任公司，成立于 2004 年 12 月 24 日，注册资本 8,690.51
万元；公司住所：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路 1 号；法定代表人：周德福；
主营业务为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺(含热处理、表
面处理、焊接)产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货
物进出口、技术进出口。控股股东为中国南方工业集团公司。
5、重庆望江工业有限公司，成立于 2003 年 12 月 31 日，注册资本 129,751.91 万
元；公司住所：重庆市江北区郭家沱；法定代表人：陈永博；主营业务为：经营本企业
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通
机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采专用设备及工具的制造、销
售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），
生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车）；在国
防科技工业局核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。控股股东为中国南方工业集
团公司。
6、重庆长安工业（集团）有限责任公司，成立于 1996 年 10 月 28 日，注册资本 74,000
万元；公司住所：重庆市渝北区空港大道 599 号；法定代表人：时玉宝；主营业务为：
制造、销售普通机械，模具，工具。销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含化学危险
品）、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；商务信息咨询服务，电脑图文制作，广告代理。控股股东为中国南方工业集团公司。
7、长沙机电产品研究开发中心，成立于 2001 年 3 月 15 日，注册资本 127 万元；
公司住所：长沙县星沙大道东、武塘路西、开元路北；法定代表人：谭小刚；主营业务
为：研究开发机电产品，为国家建设服务，研究开发系列机电产品，为上级和应用单位
提供技术咨询服务。控股股东为中国南方工业集团公司。
8、重庆红宇精密工业有限责任公司，成立于 1981 年 10 月 8 日，注册资本 18,232
万元；公司住所：重庆市璧山县璧城镇红宇大道 9 号；法定代表人：耿志勇；主营业务
为：研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械及国家指定生产的
特种机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需前置许可或审批的未经批
准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含九座及以下乘用车），经营本企业自产产品
及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。控股股东
为中国南方工业集团公司。
9、成都晋林工业制造有限责任公司，成立于 1981 年 10 月 8 日，注册资本 17,160
万元；公司住所：成都市彭州市天府东路 558 号；法定代表人：陈永博；主营业务为：
特种机械研制、制造、销售，汽车（摩托车）零部件制造、销售；石油机具、自行车制
造；机械加工；道路货物运输；摩托车销售。控股股东为中国南方工业集团公司。
10、西安昆仑工业（集团）有限公司，成立于 1996 年 8 月 20 日，注册资本 28,000
万元；公司住所：西安市新城区幸福北路 67 号；法定代表人：刘亚北；主营业务为：
机械制造，工艺装备，模具制造，液压传动机械，汽车零部件，仓储机械，锻铸件的制
造、销售，普通货运，建筑安装工程施工，工业制品包装，塑料包装箱及容器，玻璃钢
制品生产加工销售，营房装备的生产和销售。控股股东为中国南方工业集团公司。
11、北京石晶光电科技股份有限公司，成立于 2003 年 8 月 26 日，注册资本 5,650.80
万元；公司住所：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 A 座 605 室；法定代表人：魏占
志；主营业务为：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代
理各类商品及技术的进出口义务等；控股股东为南方工业资产管理有限责任公司。
截至 2014 年 12 月 31 日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为 15,436 万元，
净资产为 12,650 万元，2014 年度实现营业收入 7,543 万元，净利润 186 万元。
（二）公司与关联方的关联关系
南方工业科技贸易有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限
公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)
有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋
林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限公司、北京石晶光电科技股份有
限公司与公司同受中国南方工业集团公司控制；同时，北京石晶光电科技股份有限公司
为公司的参股公司。
（三）履约能力分析
上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款
项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容和定价原则
关联方交易主要内容：公司与南方工业科技贸易有限公司之间的交易事项主要为采
购生铁和部分铁合金等原材料；与贵州高峰石油机械股份有限公司、湖南云箭科技有限
公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业(集团)
有限责任公司、长沙机电产品研究开发中心、重庆红宇精密工业有限责任公司、成都晋
林工业制造有限责任公司、西安昆仑工业（集团）有限公司等关联方之间的交易事项是
销售商品；与北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业
务和土地租赁业务。
公司与关联方交易的定价原则为：①向关联方销售商品价格参照市场价格制定；②
向关联方采购原材料价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定，在无市场可
比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。③水电转供协议。协议约定北京石晶光
电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河
南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商
定。④土地租赁协议。公司根据当地土地价值和对外租赁价格确定，租赁给北京石晶光
电科技股份有限公司的土地每年租金 99,306.00 元。
（二）关联交易协议签署情况
2002 年 12 月 28 日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《水电转供协议》，
协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责
转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行；用水价格参照当地城市供水价格和公
司实际成本共同商定。
2002 年 12 月 28 日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁
协议》，将国用（1994）字第 011 号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积
为 21,521.5 平方米，国用（2000）字第 021 号《国有土地使用权证》所列明的一部分
土地，面积 15,262.9 平方米，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期 20 年，
每年租金 99,306.00 元。
除上述关联交易协议外，截止披露日，2015 年度公司与上述关联方尚未签署其他日
常关联交易协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易目的
上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品、提供水电转供劳务和关
联租赁等业务。其中：与南方工业科技贸易有限公司之间保持着连续性的采购业务，其
要求的付款条件和付款期限相对其他供货方对公司更为有利；向关联人销售商品和提供
劳务的关联交易，有利于公司保持稳定的销售业务。通过上述关联交易可以与对方建立
稳定的合作关系，从而保障公司持续稳定的生产经营，公司上述预计发生的关联交易是
必要的。
2、交易对公司的影响
上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执
行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般
业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的
情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表独立意见如
下：①公司根据目前公司生产经营发展状况，2015 年预计向关联人采购原材料总额不超
过 5,000 万元，向关联人销售商品总额不超过 3,110 万元，向关联人提供水电转供劳务
总额不超过 400 万元，向关联人提供土地租赁收取租金 9.93 万元。②上述关联交易预
计事项是公司根据 2015 年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公
司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生
影响。③上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事
前审查。公司第三届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董
事回避表决。我们同意上述关联交易预计事项。
（二）保荐机构意见
保荐机构海通证券股份有限公司对公司 2015 年度日常关联交易预计进行了核查，
发表如下保荐意见：①上述关联交易事项，符合公司业务特点和业务发展的需要，有利
于公司的发展。②上述关联交易经中原特钢第三届董事会第十九次会议审议通过，关联
董事回避表决。公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，
定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际
发生时的定价是否公允。③上述关联交易事项无需提交中原特钢股东大会审议通过。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2015 年 1 月 13 日
