证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2015-01 厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会二〇一五年度第一次会议于2014年12月29日以书面方式通知全体董事，并于2015年1月8日以现场结合通讯的方式召开，会议由何福龙董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯方式出席的董事2人，董事肖伟先生和独立董事毛付根先生因公务以通讯方式出席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真讨论，会议审议通过如下事项： 一、《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司2015-03号《厦门国贸集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 二、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 修订后的《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 三、《关于制定<公司二〇一五——二〇一七年股东回报规划>的议案》 《厦门国贸集团股份有限公司二〇一五——二〇一七年股东回报规划》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2
四、《关于公司及公司控股子公司申请二〇一五年度银行综合授信额度的议案》 为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，同意提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币665亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（本议案内容详见附件一） 五、《关于二〇一五年度为控股子公司提供担保的议案》 为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以自有资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币224亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约保函、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定。同时提请股东大会授权公司及公司各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。 具体内容详见公司2015-04号《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》。
六、《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一五年度日常经营性关联交易的议案》 为满足业务发展需要，同意二〇一五年公司在不超过人民币1.38亿元额度内与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
3
具体内容详见公司2015-05号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。 七、《关于修订<公司董事会风险控制委员会实施细则>的议案》 修订后的《厦门国贸集团股份有限公司董事会风险控制委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 八、《关于修订<公司董事会战略发展委员会实施细则>的议案》 修订后的《厦门国贸集团股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 九、《关于修改董事会对公司总裁授权的议案》 同意对董事会对公司总裁授权进行补充和完善，修改后对总裁授权如下： 单笔金额在最近一期经审计的净资产20%以内的公司日常经营活动；单笔金额在1000万元以内的自用资产购置；单笔金额在5000万元以下的投资及资产处置或公司控股比例在50%以上、金额在公司最近一期经审计净资产10%以内的投资及资产处置；公司投资或持股比例在50%以下、金额在公司最近一期经审计净资产5%以内的土地联合竞拍或房地产项目合作；在不影响公司正常业务运作及严控风险的前提下对经营过程中沉淀的临时闲置资金的短期理财运作，包括但不限于债券回购、衍生金融工具操作（包括远期结汇合约、NDF等）、银行协议存款、结构性存款、新股申购等；根据业务需要开展境外期货套期保值业务；在公司最近一期经审计净资产20%以内的单笔筹资活动；每会计年度不超过上年度经审计归属母公司税后利润2%的社会公益捐赠开支。 十、《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》 十一、《关于提请召开二〇一五年度第一次临时股东大会的议案》
兹定于2015年1月27日下午14:30以现场加网络方式召开二〇一五年度第一次临时股东大会。审议议案如下：
4
（一）审议《关于修订<公司章程>的议案》 （二）审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 （三）审议《关于制定<公司二〇一五——二〇一七年股东回报规划>的议案》 （四）审议《关于公司及公司控股子公司申请二〇一五年度银行综合授信额度的议案》 （五）审议《关于二〇一五年度为控股子公司提供担保的议案》 具体内容详见公司2015-06号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一五年度第一次临时股东大会的通知》。 议案六审议时五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生进行回避，其余四位非关联董事均对该议案表示赞成。其余议案获与会董事全票表决通过。议案一至五尚需公司股东大会审议。 针对议案五，公司独立董事出具了独立意见，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了专项意见；针对议案六，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了专项意见。具体内容详见公司2015-04、05号公告。 特此公告。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 二〇一五年一月九日
? 报备文件
1、 厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议决议；
2、 厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、 厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、 海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度预计对外担保事项的核查意见；
5、 海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司二〇一五年度日常经营性关联交易持续督导事项的专项意见。
5
附件一： 关于公司及公司控股子公司申请 二〇一五年度银行综合授信额度的议案 为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，同意提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币665亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度及期限等具体事宜（授信主体及单家公司授信额度包括但不限于下述列表），同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。 公司及各控股子公司二〇一五年度计划申请综合授信额度情况如下 ： 单位：亿元 计划授信主体 计划授信额度
厦门国贸集团股份有限公司
421.05
上海启润实业有限公司
13.20
上海启润贸易有限公司
2.00
广州启润实业有限公司
5.10
天津启润投资有限公司
7.38
成都启润投资有限公司
2.20
宝达投资(香港)有限公司
95.76
ITG VOMA CORPORATION
2.16
台湾宝达兴业有限公司
9.85
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD
23.60
厦门国贸海事香港有限公司
1.55
福建三钢国贸有限公司
44.5
6
广州启润纸业有限公司
1.50
厦门宝达纺织有限公司
1.00
厦门启润实业有限公司
1.70
厦门启铭贸易有限公司
1.00
厦门同歆贸易有限公司
2.00
厦门国贸纸业有限公司
2.50
厦门美岁商业投资管理有限公司
1.11
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司
0.30
厦门大邦通商汽车贸易有限公司
0.40
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司
1.00
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司
0.80
芜湖国贸汽车销售服务有限公司
0.15
厦门国贸宝润汽车服务有限公司
0.70
厦门国贸通达汽车服务有限公司
0.40
厦门国贸通润汽车服务有限公司
0.40
厦门国贸福申汽车贸易有限公司
0.40
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司
0.40
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司
0.50
福建华夏汽车城发展有限公司
0.35
福建省闽晨汽车贸易有限公司
0.35
福建国贸启润汽车销售服务有限公司
0.10
福建省福京汽车贸易有限公司
0.70
福建福申汽车销售服务有限公司
0.60
福州闽神汽车贸易有限公司
0.45
福建国贸东本汽车贸易有限公司
0.55
厦门国贸天地房地产有限公司
1.80
厦门国贸海湾投资发展有限公司
5.00
7
厦门国贸天同房地产有限公司
8.00
上海筑成房地产有限公司
10.00
厦门国贸泰达物流有限公司
0.20
厦门国贸泰达保税物流有限公司
2.00
厦门国贸物流有限公司
0.50
深圳启润实业有限公司
1.50
厦门国贸船舶进出口有限公司
13.10
福建金海峡典当有限公司
2.50
厦门金海峡投资有限公司
12.00
福建金海峡融资担保有限公司
9.00
深圳金海峡融资租赁有限公司
5.00
国贸启润资本管理有限公司
10.00
剔除因共同授信而产生的重复额度
63.31 合计 665
