厦门国贸集团股份有限公司
二〇一五——二〇一七年股东回报规划
（二〇一五年一月八日经公司第七届董事会二〇一五年度第一次会议审议通过，
尚需经公司二〇一五年度第一次临时股东大会审议）
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司
章程等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订二〇一五——
二〇一七年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理
投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经
营规划、盈利能力、股东意愿和要求以及外部融资成本和融资环境等因素，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司二〇一五——二〇一七年股东回报规划具体内容
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般
情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年
以现金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投
资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%。
3、公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
6、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润
分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交
股东大会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
7、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
第四条 股东回报规划的决策、调整与监督机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、
盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，监事会对董
事会执行利润分配政策和股东回报规划的决策程序以及信息披露等情况进行监
督。
第五条 股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一五年一月八日
