厦门国贸集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会二〇一五
年度第一次会议于 2015 年 1 月 8 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。修订内容如下：
一、原《公司章程》第七十二条为：股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其它高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其它内容。
在公司未完成股权分置改革之前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大
会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有
表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
现修订为：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其它高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其它内容。
二、原《公司章程》第七十八条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、原《公司章程》第八十四条为：若公司提供网络方式召开股东大会的，
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
现修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。若公司提供网络方式召开股东大会的，同一表决权只能选择现场、网络
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、原《公司章程》第八十八条为：出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、原《公司章程》第九十五条为：公司董事会可以设立职工代表董事，职
工代表董事由公司职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其它高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
现修订为：董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。公司董事
会可以设立职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其它高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其它高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
六、原《公司章程》第一百五十五为：公司利润分配具体政策如下：
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现
金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的 10%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投
资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%。
现修订为：公司利润分配具体政策如下：
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现
金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的 10%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投
资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年一月九日
