西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司
募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项的
审核意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为云南
旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）2013 年度资产重组募集配套
资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，西南证券对云南旅游募
集配套资金之非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、 募集配套资金之非公开发行限售股份情况
根据中国证券监督管理委员会2013年10月23日出具的《关于核准云南旅游股
份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2013]1333号），云南旅游于2013年12月向云南堃驰房地产有
限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有
限责任公司、国华人寿保险股份有限公司共 4 家投资者发行18,467,154股人民币
普通股股票（A 股），发行价格7.79元/股，募集资金净额为127,572,998.08元。
2013 年 12 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的证券登记变更证明，本次发行新增股份登记及限售登记工作办理完毕。公
司股份总数由 293,542,953 股变更为 312,010,107 股，本次发行新增股份为有限售
条件流通股，以上 4 名股东认购的限售股份锁定期为自上市之日起 12 个月。
2014 年 1 月 7 日，本次发行新增股份获得深圳证券交易所的批准在深交所上市。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司
向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），
云南旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、
葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强（以下简称
“杨清等17名自然人”）及中驰投资发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园
林股权，同时向财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金
管 理 有限责任公司、新华基金管理有限公司等 4 名特定投资者非公开发 行
16,761,904股股份募集配套资金，合计新增股份数量53,386,181股。本次交易实施
完毕后，云南旅游总股本由312,010,107股增加至365,396,288股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次公司解除限售股份的股东均承诺其认购的公司非公开发行的股份自上
市之日（2014年1月7日）起12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增
股份进行锁定。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为18,467,154股。
本次限售股上市流通日期为2015年1月12日。
限售股上市流通明细清单：
股东 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售
序号
名称 量（单位：股） 总股本比例(%) 量（单位：股） 股数量
云南堃驰房地产有限
1 7,767,154 2.13% 7,767,154 0
公司
天迪创新（天津）资产
2 管理合伙企业（有限合 3,900,000 1.07% 3,900,000 0
伙）
中国太平洋人寿保险
3 股份有限公司-传统- 600,000 0.16% 600,000 0
普通保险产品
中国太平洋人寿保险
4 股份有限公司-分红- 600,000 0.16% 600,000 0
个人分红
中国太平洋人寿保险
股份有限公司-传统-
5 600,000 0.16% 600,000 0
普通保险产品
-013C-CT001 深
国华人寿保险股份有
6 5,000,000 1.37% 5,000,000 0
限公司
合计 18,467,154 5.05% 18,467,154 0
注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 78,542,953 0 78,542,953
3、其他境内法人持有股份 36,423,925 -18,467,154 17,956,771
4、境内自然人持有股份 35,429,410 0 35,429,410
有限售条件
5、境外法人、自然人持有股份
的流通股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 150,396,288 -18,467,154 131,929,134
A股 215,000,000 18,467,154 233,467,154
B股
无限售条件
H股
的流通股份
其他
无限售条件的流通股份合计 215,000,000 18,467,154 233,467,154
股份总额 365,396,288 0 365,396,288
六、独立财务顾问机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券就公司募集配套资金之非公开发行限售股份
本次上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券对云南旅游募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司募集
配套资金之非公开发行限售股上市流通事项的审核意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙菊 江亮君
西南证券股份有限公司
2014年12月 日
