浙江新湖创业投资股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：西南证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股及国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、浙江新湖集团股份有限公司（以下简称"新湖集团"）、温州三瑞投资有限公司（以下简称"温州三瑞"）、杭州市财开投资集团公司（以下简称"杭州财开"）和绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"绍兴国资"）已经分别与宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称"宁波嘉源"）签订了《股权转让协议》，将各自持有的新湖创业法人股全部转让给后者。其中新湖集团的转让无需审批手续；杭州财开和绍兴国资的转让尚需获得国资部门的批准；杭州财开、绍兴国资和温州三瑞的转让还需获得中国证券监督管理委员会批准豁免要约收购义务。目前，上述股份转让、审批事宜正在办理之中，若获得主管部门、监管部门的批准，并转让完成后，新湖集团、温州三瑞、杭州财开和绍兴国资将不再直接持有新湖创业股份。宁波嘉源将持有新湖创业71,004,507股股份，占新湖创业总股本的50.81%。截止本说明书签署日，杭州财开和绍兴国资与宁波嘉源间的转让已获得浙江省国资委的批准，尚需获得国务院国资委的批准。
3、截至本说明书出具之日，宁波嘉源提出了本公司股权分置改革动议，上述非流通股股东合计持有公司71,004,507股，占公司总股本的50.81%，占公司非流通股总数的94.26%。公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽可能取得其他非流通股股东的签署文件。若届时未取得全体非流通股股东的一致同意，则本次股权分置改革将存在对价支付不足的风险。为保证此次股权分置改革顺利进行，若至此次股权分置改革方案实施时，其他非流通股股东仍未明确表示同意意见，应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先与宁波嘉源协商并取得其同意，再由新湖创业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，截止本说明书签署日，宁波嘉源持有或将持有新湖创业法人股71,004,507股，其中40,533,354股股质押给中国光大银行杭州西湖支行，质押期限为2005年9月13日至2006年9月13日。
根据宁波嘉源的承诺，此次股权分置改革方案实施后至2007年年报公告，宁波嘉源可能最多将需要追加支付9,663,037股（本说明书中，该数值均指承诺期内新湖创业未出现送股、转增等股本变化之情况）。为此，宁波嘉源将提供其持有的新湖创业股份共计9,663,037股作为履约担保，足以保证此次股权分置改革方案实施后履行追加送股的承诺。
宁波嘉源承诺：在新湖创业股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
6、鉴于杭州财开、绍兴国资已与宁波嘉源签订了股权转让协议，将持有的新湖创业股权已全部转让给宁波嘉源，并且向国资委等主管部门报送了申请文件。由于有权部门审批日期尚不能确定，新湖创业本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议、现场会议网络投票时间均将待股权转让事宜获得国务院国资委批复后另行通知。若上述股份转让未能按规定获得国务院国资委的批准，则本次股权分置改革方案终止。
重要内容提示
（一）改革方案要点
1、新湖创业非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，对价安排形式为送股：宁波嘉源将从受让杭州财开、绍兴国资的股权中拿出4,230,783股，其他非流通股股东拿出600,735股，合计4,831,519股作为对价支付给流通股股东。即流通股股东每10股可获得0.75股股份。支付完后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
2、公司控股股东宁波嘉源对2006年度的净利润作出承诺。
3、如果公司2006年经营业绩无法达到设定目标，宁波嘉源将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效），最高追送9,663,037股。
（二）控股股东的承诺事项
（1）公司控股股东宁波嘉源对2006年度的净利润作出承诺。如果公司2006年经营业绩无法达到承诺目标，宁波嘉源将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。
（2）控股股东关于追加送股承诺的具体安排
1）追送对价安排的触发条件：
A、根据公司2006年经审计年度财务报告，如果公司2006年度的净利润未达到承诺数；或
B、公司2006年度财务报告不能被出具无保留意见的审计意见。
2）追送对价安排的数量：
A、如果公司2006年度的净利润未达到12,578万元，则追送对价股份共计为3,221,012股；
B、如果公司2006年度的净利润未达到11,180万元，则追送对价股份共计为6,442,025股；
C、如果公司2006年度的净利润未达到9,783万元，则追送对价股份共计为9,663,037股；
D、如果公司2006年度财务报告不能被出具无保留意见的审计意见，则追送对价股份共计为9,663,037股。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则上述追加送股数量进行相应调整。
3）追送对价安排的时间：本承诺人将在触发追送对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。
4）追送对价安排的对象：追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。
5）追送对价股份承诺的履约安排：在本次改革方案实施后，本承诺人所持股份总数为66,773,724股，完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间，宁波嘉源将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9,663,037股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
6）如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划，将不调整追送股份总额。
（3）宁波嘉源的锁定期和减持比例承诺
宁波嘉源承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日（若不发生追送股份行为，宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为2006年年度股东大会决议公告之日；若发生追送股份行为，宁波嘉源持有股份获得上市流通权之日为追送股份实施之日）起，在12个月（该12个月的期间以下简称为"锁定期"）内不上市交易或转让，在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过公司总股本的10%。
如果违反上述禁售期承诺和限售条件承诺而出售所持有的原非流通股股份，将出售股票所得额的100%作为违约金支付给新湖创业，归全体股东所有。
（4）宁波嘉源关于垫付对价的承诺
截至本说明书签署之日，尚有23家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东持有本公司非流通股股份合计4,326,645股。宁波嘉源已承诺，若此次股权分置改革方案实施前，上述股东仍未明确表示同意此次股改方案，则应由其支付的对价部分由宁波嘉源代为支付。
（三）本次改革相关股东会议的日程安排
鉴于杭州财开、绍兴国资已与宁波嘉源签订了股权转让协议，将持有的新湖创业股权已全部转让给宁波嘉源，并且向国资委等主管部门报送了申请文件。由于有权部门审批日期尚不能确定，新湖创业本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、现场会议、现场会议网络投票时间均将待股权转让事宜获得国务院国资委批复后另行通知。
（四）本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自6月26日起停牌，6月30日刊登股权分支改革说明书，最晚于7月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在7月10日之前（含7月10日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月10日之前（含7月10日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革动议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
（五
